论股东表决权穿越规则在我国的构建

发布时间：2017-04-20 15:18

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【摘要】：表决权穿越（Pass-Through Voting）是指在企业集团构架下，当子公司发生重要性变更时，由母公司股东穿越对子公司行使表决权的规则。该规则是为解决企业集团化过程中母公司股东权缩减问题而产生的，是保护母公司股东权的有效措施。作为股东的一项基本权利，股东表决权是股东实现其他股东权的基础，而股东表决权穿越行使实质上是股东表决权行使范围的扩张。如果没有相应配套规则的设计，权利的扩张可能会打破公司法原有的权力结构和利益平衡。要对原有的公司法结构和平衡进行突破，就必须对这种突破的现实必要性和可行性进行充分的论证，并提出合理的规则设计以修复被打破了的结构和平衡，这样才不会因表决权的扩张而导致整个公司法体系的紊乱。据此，本文在概括总结股东表决权穿越规则理论体系的前提下，揭示我国构建表决权穿越规则的现实必要性和可行性，进而参考国外关于股东表决权穿越规则的立法与实践，审视我国企业集团的现有规定，对股东表决权穿越行使规则进行具体设计。除引言和结论外，本文分为三章： 第一章，股东表决权穿越基本理论。本章首先引入了股东表决权穿越的概念，从判例和学说两个角度对表决权穿越规则在国外的发展进行概述。然后对表决权穿越规则提出的缘由——股东权缩减问题进行分析，在指出现有应对策略不足的基础上引出表决权穿越规则。最后，本章对表决权穿越规则的理论依据进行梳理，明确集团主体理论是解释表决权穿越规则的最佳理论。 第二章，股东我国构建表决权穿越规则的必要性和可行性。本章首先指出我国有关企业集团的立法明显滞后于企业集团本身的发展，但是在一些特殊领域却有一些法规蕴含着表决权穿越的法理。接着，本章从我国也存在股东权缩减问题和金字塔股权结构问题两个方面论述我国构建表决权穿越规则的必要性。最后，，本章对构建表决权穿越规则可能遭遇的质疑进行梳理、回应，并对我国构建表决权穿越规则进行可行性分析。 第三章，我国构建股东表决权穿越规则的具体设计。本章首先对表决权穿越规则中的基本概念，包括企业集团、母公司、子公司以及母子公司关系进行界定。然后，指出母公司股东行使穿越表决权的事项仅限于子公司重要性变更事项，进而对子公司的重要性变更事项以列举的方式明确。本章最后则讨论表决权穿越规则中的特殊问题：多层表决权的穿越行使。本文对股东表决权穿越规则有三个创新点：第一，以子公司与母公司的资产比例来认定表决权穿越规则下的母子公司关系；第二，以列举的方式概括出我国表决权穿越规则下子公司重要性变更事项的范围；第三，对多层表决权穿越规则进行分类研究。
【关键词】：企业集团 母公司 子公司 表决权穿越
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要6-8
• Abstract8-11
• 引言11-13
• （一） 研究缘由11-12
• （二） 研究范围12-13
• （三） 论文构架13
• 一、 股东表决权穿越基本理论13-22
• （一） 股东表决权穿越规则的概念及发展13-16
• （二） 股东表决权穿越规则的缘起：股东权的缩减16-19
• （三） 股东表决权穿越规则的理论依据19-22
• 二、 我国构建股东表决权穿越规则的必要性和可行性22-28
• （一） 我国构建股东表决权穿越规则的必要性22-26
• （二） 我国构建股东表决权穿越规则的可行性26-28
• 三、 我国构建股东表决权穿越规则的具体设计28-38
• （一） 股东表决权穿越规则中相关概念的界定28-33
• （二） 股东表决权穿越规则中重要性事项的界定33-36
• （三） 股东表决权穿越规则的特殊问题：多层表决权穿越36-38
• 结语38-40
• 参考文献40-42
• 致谢42

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前3条

1 袁达松;王喜平;;股东查阅权穿越:母公司股东权益保护的利器——相关美国法理论、实践及我国制度的构建[J];东方法学;2010年04期

2 马钰凤;李凡;;论“表决权穿越”理论及其在我国的引入路径[J];求索;2012年06期

3 李凡;;论表决权穿越[J];政治与法律;2008年12期

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本文编号：318966