论关联企业从属公司中小股东的法律保护

发布时间：2017-04-20 18:02

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【摘要】：关联企业是顺应经济发展要求而产生的一种企业组织形式，其可以降低交易成本及交易风险，从而提高公司的市场竞争力，有利于公司经营规模的扩大，满足社会化大生产的需要。但是关联企业中控制公司与从属公司间存在的控制关系却对传统公司法产生了巨大的挑战。由于控制关系的存在，控制公司对从属公司享有控制权，使得传统公司法上“公司具有独立人格”这一假定被推翻。从属公司中小股东的权益常常会暴露于控制公司的控制权之下，由于传统公司法的局限性，当控制公司滥用控制权损害从属公司及其中小股东的权益时，现行法律制度并不能为从属公司的中小股东提供有力的保护。使得公司中的利益平衡体系被打破，从而引发一系列问题，不利于市场经济的健康发展。因此，研究从属公司中小股东的保护具有十分重要的现实意义。本文从这一问题入手，共分为四个部分： 第一部分，对关联企业相关概念进行了界定与分析。在这部分内容中，首先对关联企业的概念进行界定，通过对各个国家有关关联企业定义的归纳，将关联企业界定为企业之间通过特定手段以实现控制关系而形成的企业联合体。其次对控制公司和从属公司的概念及关系进行分析，揭示出控制权与传统公司法基本原则的冲突，说明现有法律制度对于从属公司中小股东保护的苍白与无力。最后，分析了从属公司中小股东利益受损现状，更加显示出保护从属公司中小股东的必要性。 第二部分，对国外有关从属公司中小股东保护的立法及实践经验进行了评析。分别以美国和德国作为两大法系国家的代表，对相关法律制度进行了梳理。在美国，主要通过对控制公司科以诚信义务和股东派生诉讼制度来保护从属公司中小股东的权益。德国则对关联企业进行了专门的立法，并通过区分事实型关联企业和合同型关联企业对从属公司的中小股东采取了不同的保护措施。 第三部分，对我国有关保护从属公司中小股东的立法现状进行了解读与分析。我国并没有对关联企业进行专门的立法，，对从属公司中小股东保护的规定散见于各个法律法规中。通过对这些具体规定的解读，可以看出我国公司法对于从属公司中小股东的保护并不周全，存在着概念模糊、规定不详尽、立法缺乏系统性、现有相关条文的调整范围有限等问题。 第四部分，对我国有关关联企业从属公司中小股东的法律保护提出了一些建议。在立法模式上，笔者认为采用以集中立法为主的德国模式更符合我国的法律传统与现实状况，并且能够突出关联企业的特殊性，有利于从属公司中小股东的保护。而且可以采纳事实型关联企业与合同型关联企业的分类，根据其不同的特点在对从属公司的中小股东进行保护时有所侧重。在设计具体制度时，首先应对我国现有的法律制度进行完善，例如表决权回避制度、股东派生诉讼制度、股份回购制度等。其次应根据关联企业的特殊性，设计出适用于从属公司中小股东保护的特殊制度，例如对事实型关联企业形成过程的限制、确立控制公司对从属公司中小股东负有诚信义务等。
【关键词】：关联企业 控制权 中小股东 权益保护
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-11
• 一、 关联企业相关概念的界定与分析11-21
• （一） 关联企业的界定11-13
• （二） 关联企业中的控制公司与从属公司13-17
• （三） 从属公司中小股东利益受损分析17-21
• 二、 两大法系主要国家对从属公司中小股东法律保护之比较21-29
• （一） 英美法系国家对从属公司中小股东的法律保护——以美国为例21-25
• （二） 大陆法系国家对从属公司中小股东的法律保护——以德国为例25-28
• （三） 比较与评析28-29
• 三、 我国有关保护从属公司中小股东的立法现状29-35
• （一） 我国现行立法的解读29-32
• （二） 我国公司法对从属公司中小股东保护的不足32-35
• 四、 完善我国对关联企业从属公司中小股东法律保护的建议35-40
• （一） 立法模式的选择35
• （二） 具体制度的设计及完善35-40
• 结论40-41
• 参考文献41-44
• 作者简介44-45
• 后记45

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 施天涛;对从属公司及其少数股东利益的法律保护[J];比较法研究;1996年04期

2 王志诚;关系企业之法律规范[J];比较法研究;1999年Z1期

3 吴越;美国公司治理制度与我国公司法的完善[J];当代法学;2002年12期

4 王彦明;德国法上多数股东的忠实义务[J];当代法学;2004年06期

5 吴越;德国康采恩法与我国企业集团法之比较[J];法律科学.西北政法学院学报;2001年02期

6 施天涛;关联企业概念之法律透视[J];法律科学(西北政法学院学报);1998年02期

7 施天涛;中国企业集团的公司化构造[J];法律科学.西北政法学院学报;1999年02期

8 王保树,杨继;论股份公司控制股东的义务与责任[J];法学;2002年02期

9 陈爱蓓,李建明;企业集团组织的若干法律问题探讨[J];法学;2002年11期

10 吴越;企业集团与少数股东保护研究[J];河北法学;2003年06期

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 刘颖;控制公司之法律责任研究[D];中国政法大学;2008年

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本文编号：319216