公司重大资产转让法律问题刍议——以程序构建为中心

发布时间：2021-07-22 04:29

　　重大资产转让是与营业转让具有等值功能的替代制度,在我国已经形成了零散的制度基础,在一定程度上实现着对公司营业与资产转让的规范功能。由于股份转换制度在我国并未普遍推广和应用,我国公司法对于重大资产转让的规定以资产出售居多,重大资产转让法律制度在现行公司法体系内仍未完整,缺失以重大资产转让客体法律界定为基础的程序性规范,使这一制度的应用范围和效果极为有限。围绕公司重大资产转让的程序性问题,对资产转让的客体——"营业""资产"的概念、特征及相互关系予以界定,提出以"质、量标准说"作为认定"全部或主要部分的营业或财产"的依据,对属于重大资产转让的公司行为,在发起阶段应明确发动与决策的权责分属于董事会与股东会,决议阶段实施有区别的绝对多数决,并配置异议股东的权益保障特别程序。 

【文章来源】：东北师大学报(哲学社会科学版). 2018,(05)北大核心CSSCI

【文章页数】：8 页

【文章目录】：
一、重大资产转让的客体———营业与资产
    (一) 营业
    (二) 资产
    (三) 重大资产的认定
二、重大资产转让的发起———决策与发动权力的配置
    (一) 股东会决议事项
    (二) 董事会的权限与职责
        1. 重大资产转让的发动与停止
        2. 文件的制备和信息披露 (1)
            (1) 董事会应当制备重大资产转让的相关文件
            (2) 董事会应当全面及时地披露相关信息
三、重大资产转让的决议———有区别的绝对多数决
    (一) 绝对多数决
    (二) 半数决
    (三) 类别股东的特别决议
    (四) 笔者的观点
四、重大资产转让中的异议股东股份回购程序
    (一) 异议股东股份回购程序适用的探讨
    (二) 异议股东股份回购请求权行使的规则
    (三) 我国相关制度的完善


【参考文献】：
期刊论文
[1]营业转让的规制模型:直接规制与功能等值[J]. 蒋大兴.  清华法学. 2015(05)
[2]日本公司法中的事业转让制度[J]. 后藤元,朱大明.  清华法学. 2015(05)
[3]公司重大资产转让认定的美国标准及其启示[J]. 张翼飞.  求索. 2012(01)
[4]重大资产出售中异议股东股份回购请求权功能新释[J]. 李凡,陈国奇.  证券市场导报. 2009(09)



本文编号：3296438