股东自己责任抑或替代责任?——以“德力西案”与“十三冶案”为切入点

发布时间：2021-10-08 20:52

　　最高人民法院公报案例"德力西案"的裁判摘要认为股东应对本应由董事会负责的减资通知行为负注意义务,这违反了公司法关于股东与董事权利配置的规定,容易诱发道德风险,驱逐消极股东,最终损害债权人利益。相反,"十三冶案"要求股东对自己的行为负责,这既符合法律规定,亦能保障债权人利益。基于法律解释学和法律经济学的分析,应当确立股东自己责任原则,摈除基于股东身份或者股东对公司控制关系的存在要求股东对公司行为或者债务负责的规则。 

【文章来源】：安徽大学学报(哲学社会科学版). 2019,43(06)北大核心CSSCI

【文章页数】：9 页

【文章目录】：
一、问题的提出
二、基于法律解释学的分析
    (一)减资的法律要件
    (二)减资的法律责任
    (三)控股股东的责任
三、关于德力西案裁判摘要的法律经济学分析
    (一)增设股东“注意义务”不能适应公司多样化的控制需求
    (二)增设股东“注意义务”的不良后果
        第一,激励股东直接控制公司。
        第二,诱发道德风险形成驱逐效应。
        第三,损害公司以及债权人利益。
四、自己责任抑或替代责任
    (一)民法上的自己责任
        第一,基于民法发展史的分析。
        第二,基于中国民法的分析。
    (二)公司法上的股东自己责任
        第一,基于比较法的分析。
        第二,基于中国法的分析。
五、完善减资立法的建议
六、结 论


【参考文献】：
期刊论文
[1]穿透式监管如何嵌入合同治理——以“天策公司和伟杰公司股权代持纠纷一案”为例[J]. 邓纲,吴英霞.  安徽大学学报(哲学社会科学版). 2019(03)
[2]控制股东滥用影响力的法律规制——以中日公司法的比较为视角[J]. 朱大明,行冈睦彦.  清华法学. 2019(02)
[3]《民法总则》民事责任规定之得失与调整[J]. 杨立新.  比较法研究. 2018(05)
[4]公司未通知债权人减资效力研究——基于50个案例的实证分析[J]. 余斌.  政治与法律. 2018(03)
[5]资本三原则的功能更新与价值定位[J]. 赵万一.  法学评论. 2017(01)
[6]论资本制度变革背景下股东出资法律制度之完善[J]. 罗培新.  法学评论. 2016(04)
[7]公司减资未通知债权人时股东补充赔偿责任的认定[J]. 李腾.  山东审判. 2016(03)
[8]“认缴制”下公司合同债权人利益保护问题研究——以公司减资为具体情境展开[J]. 郭传凯.  东岳论丛. 2016(04)
[9]重构“禁止抽逃出资”规则的公司法理基础[J]. 刘燕.  中国法学. 2015(04)
[10]论公司买回自己股份之财源限制——比较法考察及我国立法模式之选择[J]. 李晓春.  法商研究. 2015(04)



本文编号：3424939