司法裁判视角下“野蛮人”股东表决权的不当限制及其规范——基于九家上市公司反收购诉讼典型案例的实证研究

发布时间：2021-11-04 12:09

　　在明确限制股东表决权责任性质之后,对该类案件作出司法裁判指引,可分三种类型予以规范。对该类案件三类主体的合法股东权利保护的应然模式进行建构,小股东应以财产性权益损失救济为原则,违规持股股东可以权利分层保护为原则,上市公司控股股东的控制反收购权虽非民事法益保护范畴,但可对其提供合法抵御"野蛮人"策略,即通过修改章程约定"金色降落伞"着陆条款,通过寻求"白马骑士"引进收购竞争者等方式提高收购成本等策略予以保护。 

【文章来源】：法律适用. 2019,(24)北大核心CSSCI

【文章页数】：9 页

【文章目录】：
一、限制股东表决权的司法实践图景
    (一)限制股东表决权的主要类型
    (二)法院司法裁判对限制股东表决权的态度
二、法律实践中限制股东表决权的法律责任
    (一)公司法对限制股东表决权没有规定
        1. 股东合法权利受法律保护为现代公司制度的基石
        2. 股东自益权限制有法律明文规定
        3. 对股东表决权限制无公司法上的依据
        4. 公司内部治理机关均无权限制股东表决权
    (二)证券法对限制股东表决权的规定
        1. 限制股东表决权为行政监管措施
        2. 证监会对限制股东表决权行政管理的考量
            (1)证监会对限制股东表决权行政管理的规范考量
            (2)证监会对限制股东表决权的实践态度
三、规范限制股东表决权的模式指引
    (一)法院司法裁判指引
        1. 对直接诉请法院限制股东表决权案件作驳回起诉处理
        2. 对诉讼中的行为保全申请作不予限制股东表决权的处理
        3. 对限制股东表决权的股东会决议、董事会决议的效力根据当事人的诉请分别作决议无效或可撤销的处理
    (二)股东合法权利保护的应然模式
        1. 小股东合法权利保护:财产性权益损失救济原则
        2. 违规持股股东合法权利保护:权利分层保护原则
        3. 上市公司实际控制人合法权利保护:非民事法益保护范畴
四、结语


【参考文献】：
期刊论文
[1]违规举牌股东表决权效力分析及其违规责任构思[J]. 陈一新.  河南广播电视大学学报. 2017(02)
[2]论限制股东表决权的正当性——兼评“公司法解释三”第17条[J]. 王幽深.  学术交流. 2013(02)



本文编号：3475698