组织法的诉讼构造:公司决议纠纷诉讼规则重构

发布时间：2021-11-18 01:31

　　公司决议只具有约束股东及董监事的内部效力而不具有外部效力,债权人等外部主体对决议效力不存在法律上的利益,无权主张确认决议无效或不存在。股东会决议撤销之诉中对股东资格的要求不应剥夺股权转让自由,董监事仅在决议损害公司利益时才享有撤销权。董事会决议瑕疵之诉中,董监事只可在董事会无法自我纠正时提起诉讼,同时应比照代表诉讼要求限制股东诉权。股东及董监事可作为无独立请求权第三人参加诉讼,有权进行与所参加方相抵触的诉讼行为。应按瑕疵而非决议区分诉讼标的,但针对同一瑕疵提起的后诉不构成重复诉讼而属共同诉讼,针对同一决议的诉讼应当合并审理。判决不存在对世效力,既判力只在原告胜诉时发生扩张。 

【文章来源】：中国法学. 2019,(05)北大核心CSSCI

【文章页数】：20 页

【文章目录】：
一、决议效力纠纷诉讼构造的组织法特殊性
二、决议瑕疵诉讼的原被告
    (一)股东会决议无效和不成立之诉的原告:债权人等公司外部主体的诉权?
        1. 决议无法侵害债权人等公司外部主体的利益
        2. 债权人利益只会基于其与公司间的外部法律关系而受侵害
        3. 作为合同所附条件的决议不会对合同相对方产生效力
        4. 结论
    (二)股东会决议撤销之诉的原告
        1. 股东
        2. 董监事
    (三)董事会决议瑕疵诉讼的原告
    (四)决议瑕疵诉讼的被告
三、决议瑕疵诉讼的诉讼标的
    (一)诉讼标的
        1. 诉讼请求:决议不存在、无效和可撤销具有同一性
        2. 原因事实:限于原告诉请所依据的具体瑕疵事实
    (二)重复诉讼
    (三)诉讼合并
四、决议瑕疵诉讼中的第三人
    (一)股东及董监事的诉讼参加利益
    (二)第三人参加诉讼的情形
    (三)建立诉讼告知制度
    (四)第三人的诉讼地位和权利
五、决议瑕疵诉讼的判决效力
    (一)不存在对世效力
    (二)既判力片面扩张
六、立法建议


【参考文献】：
期刊论文
[1]德国学理及司法实践中的股东会决议不成立——兼评《公司法司法解释（四）》第5条[J]. 胡晓静.  山东大学学报(哲学社会科学版). 2018(03)
[2]论债券限制性条款及其对债券持有人利益之保护[J]. 冯果,阎维博.  现代法学. 2017(04)
[3]公司法中的合同空间——从契约法到组织法的逻辑[J]. 蒋大兴.  法学. 2017(04)
[4]法定代表人的内涵界定与制度定位[J]. 殷秋实.  法学. 2017(02)
[5]经理雇佣合同与委任合同之分辨[J]. 王天玉.  中国法学. 2016(03)
[6]重复诉讼规制研究:兼论“一事不再理”[J]. 张卫平.  中国法学. 2015(02)
[7]资本信用与资产信用的学说分析及规范分野[J]. 陈甦.  环球法律评论. 2015(01)
[8]股东大会决议撤销之诉功能反思[J]. 丁勇.  法学. 2013(07)
[9]第三人撤销之诉适用研究[J]. 王福华.  清华法学. 2013(04)
[10]诉讼标的理论“内卷化”批判[J]. 吴英姿.  中国法学. 2011(02)

硕士论文
[1]股东大会决议撤销之诉研究[D]. 黄文官.西南政法大学 2012



本文编号：3501954