有限公司股权对外转让制度研究

发布时间：2021-12-31 16:22

　　有限公司股权对外转让制度中的反对股东购买规则在实践中常被架空,这并非是因为该项规则未明确界定购买价格,而是其不应和优先购买权并存。现行相关制度叠床架屋,存在严重缺陷。制度的完善,可以采取优先购买权模式,也可以采取同意加他人购买模式。由于这两种模式各有优劣,不妨将两者均设置为赋权性规则,由公司选择适用。如果希望将其中一项设置为缺省性规则,则应同时将另一项设置为赋权性规则。这样做可以减少当事人议定新条款的缔约成本,减少缺省性规则的粘性,从而在更大程度上实现公司自治。 

【文章来源】：法学杂志. 2019,40(10)北大核心CSSCI

【文章页数】：11 页

【文章目录】：
一、规则虚化:法条与现实的差异
二、叠床架屋:制度体系的根本性缺陷
三、比较借鉴:域外主要立法模式
    (一)同意模式
    (二)同意加他人购买模式
    (三)同意加优先购买权模式
    (四)优先购买权模式
四、解决路径:反对股东购买与优先购买权的解绑与完善
    (一)优先购买权模式的改进
    (二)同意加他人购买模式的改进
五、规则属性:缺省性或赋权性之间的抉择
    (一)作为缺省性规则的局限
    (二)赋权性规则或者缺省性规则加赋权性规则


【参考文献】：
期刊论文
[1]股权对外转让限制规则:阐释与再造——《中华人民共和国公司法》第七十一条之研究[J]. 王湘淳.  大连理工大学学报(社会科学版). 2018(06)
[2]我国股权转让限制模式的立法溯源与偏差校正——兼评《公司法司法解释（四）》第16-22条[J]. 张其鉴.  现代法学. 2018(04)
[3]从被动填空到主动选择:公司法功能的嬗变[J]. 周游.  法学. 2018(02)
[4]实践重塑规则:有限公司股权转让限制规范检讨[J]. 王军.  中国政法大学学报. 2017(06)
[5]有限责任公司股权转让法律制度研究——基于我国《公司法》第71条规范之解释[J]. 蒋华胜.  政治与法律. 2017(10)
[6]恶意串通法律规范的合理性[J]. 张平华.  中国法学. 2017(04)
[7]论公司法任意性规范中的软家长主义——以股东压制问题为例[J]. 潘林.  法制与社会发展. 2017(01)
[8]有限责任公司股权转让的同意权制度研究[J]. 傅穹,尹航.  学术论坛. 2016(08)
[9]侵害股东优先购买权的股权转让协议无效[J]. 罗福生,邓梅君.  人民司法. 2014(24)
[10]我国有限责任公司股份转让法定规则的立法技术分析[J]. 朱建军.  政治与法律. 2014(07)



本文编号：3560582