认缴还是实缴:股东权利行使基准的追问

发布时间：2024-03-27 22:34

　　《公司法》2013年修订时将注册资本制度从实缴制改成了认缴制,但除了明确有限责任公司的股东分红权、新增资本时的优先认缴权以实缴比例作为行使基准外,未明确其他股东权利的行使基准,引致争议。对此,在缺乏明确的章程规定或合同约定的情况下,可先将股东权利分为单独股东权和少数股东权、自益权和共益权。再将单独股东权细分为比例股东权和非比例股东权,少数股东权细分为按股份数计算和按表决权计算的少数股东权。股东权利同时具备单独股东权、自益权/共益权和非比例股东权性质的,应按认缴出资比例行使;同时具备单独股东权、自益权和比例股东权性质的,应按实缴出资比例行使;同时具备少数股东权、共益权和按股份比例计算性质的,应按认缴出资比例行使。表决权的行使应采二层次判断,各股东均未实缴的按照认缴出资比例行使,部分股东实缴其余股东未实缴的,如果是按照章程的未实缴,则以认缴出资比例行使;如果是未按章程实缴,则以实缴出资比例行使。同时具备少数股东权、自益权/共益权和按表决权计算的股东权利随表决权规则而定。但司法解散请求权应有例外安排,各股东均未实缴的,可按认缴出资比例计算表决权加以判断;部分股东实缴、部分股东未实缴的,则以实...

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【文章目录】：
一、问题的提出
二、股东权利的类型化分析
三、股东权利行使基准一般规则的厘定
    (一)“单独+共益/自益+非比例”股东权利的行使基准
    (二)“单独十自益权+比例”股东权利的行使基准
    (三)“少数+共益权+按股份比例计算”股东权利的行使基准
四、确定股东表决权与司法解散请求权之行使基准的疑难问题
    (一)表决权的行使基准
    (二)司法解散请求权的行使基准
五、结语



本文编号：3940594