有限责任公司瑕疵股权转让问题研究

发布时间：2017-08-01 00:31

  本文关键词：有限责任公司瑕疵股权转让问题研究

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【摘要】：在有限责任公司成立时,往往有股东因为主观或客观的原因无法履行出资义务,或无法足额出资,这就形成了瑕疵股权。当前,瑕疵出资的情形已经较为常见,与瑕疵股权转让有关的纠纷也屡见不鲜,但是由于我国现行的法律并没有对瑕疵股权转让过程中的诸多问题给予明确规定,在司法实践中经常难以维护当事人的正当权益。本文以公司法、合同法等为依据,以有限责任公司为研究对象,深入探讨有限责任公司瑕疵股权转让的相关问题,以期对现实纠纷的解决提供思路,具有重要的理论意义和现实意义。 本文分为五章：第一章为问题的提出,介绍本文的研究背景、研究意义,并对瑕疵股权的产生原因给予分析；第二章为瑕疵股权的可转让性研究,在讨论瑕疵出资行为与股东资格取得两者关系的基础上,对比瑕疵股权转让的否定说和肯定说,肯定了瑕疵股权的可转让性；第三章为瑕疵股权转让的效力认定,主要系统介绍了有效说、无效说、区别说和可撤销说四种观点,然后对比分析给出自己的见解；第四章为瑕疵股权转让后的责任承担,首先介绍出资瑕疵责任承担的几种不同观点,然后从对守约股东的违约责任、对公司差额补缴责任和对公司债权人的责任三个方面分别进一步分析瑕疵股权转让后的责任应由谁来承担；第五部分为瑕疵股权受让人的权利救济,主要站在善意受让人的角度,给出瑕疵股权受让人权利救济的理论依据,并从抗辩权和追偿权两个方面具体分析瑕疵股权受让人权利救济的具体途径,最后就受让人风险的预先防范给出建议。
【关键词】：瑕疵股权 股权转让 权利救济
【学位授予单位】：兰州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2011
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要3-4
• Abstract4-6
• 目录6-8
• 第一章 引言8-12
• 1.1 选题背景及意义8-9
• 1.2 国内外研究现状9-12
• 1.2.1 关于瑕疵股权转让合同效力的综述9-10
• 1.2.2 关于瑕疵出资责任分担问题的综述10-12
• 第二章 瑕疵股权基本理论12-16
• 2.1 瑕疵股权的形成原因12-13
• 2.2 瑕疵出资的现实形态13-14
• 2.2.1 股东根本未出资13
• 2.2.2 股东不适当出资13-14
• 2.3 新《公司法》对出资瑕疵的相关规定14-16
• 第三章 瑕疵股权转让合同的效力认定16-27
• 3.1 瑕疵出资是否影响股东资格16-18
• 3.2 瑕疵股权的可转让性分析18-21
• 3.3 瑕疵股权转让合同效力的几种学说21-24
• 3.3.1 有效说22-23
• 3.3.2 无效说23
• 3.3.3 区别说23-24
• 3.3.4 可撤销说24
• 3.4 本文的见解24-27
• 第四章 瑕疵股权转让后的责任承担27-35
• 4.1 出资瑕疵责任承担的几种观点27-30
• 4.1.1 由出让股东完全承担27-28
• 4.1.2 由受让人完全承担28
• 4.1.3 根据受让人知情与否确定责任分配28-29
• 4.1.4 由出让人和受让人承担连带责任29
• 4.1.5 以上观点比较29-30
• 4.2 对守约股东的违约责任30-31
• 4.2.1 股东违约责任的一般规定30
• 4.2.2 瑕疵股权转让后违约责任的承担30-31
• 4.3 对公司的差额补缴责任31-32
• 4.3.1 公司差额补缴责任的一般规定31
• 4.3.2 瑕疵股权转让后公司差额补缴责任的承担31-32
• 4.4 对公司债权人的责任32-35
• 4.4.1 瑕疵出资股东对债权人责任的一般规定32-33
• 4.4.2 瑕疵股权转让后对债权人的责任承担33-35
• 第五章 瑕疵股权受让人的权利救济35-38
• 5.1 瑕疵股权受让人权利救济的理论依据35
• 5.2 瑕疵股权受让人权利救济的具体途径35-36
• 5.2.1 瑕疵股权受让人的抗辩权35-36
• 5.2.2 瑕疵股权受让人的追偿权36
• 5.3 受让人风险的预先防范36
• 5.4 立法完善36-38
• 参考文献38-41
• 致谢41

【引证文献】

中国硕士学位论文全文数据库 前2条

1 刘丽音;论瑕疵股权转让的法律效力[D];黑龙江大学;2012年

2 康辉;论股权的瑕疵转让[D];扬州大学;2012年

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本文编号：601824