论有限责任公司隐名股东的法律地位

发布时间：2017-08-19 17:12

  本文关键词：论有限责任公司隐名股东的法律地位

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【摘要】：在我国,有限责任公司隐名出资现象具有相当的普遍性,这与我国经济发展环境和法制现状不无关系。公司是活跃市场经济、推动经济发展最重要的商事主体。但是,刚刚过去的国际金融危机给现代市场经济的一个深刻教训是必须加强对公司行为的规范和管制,必须建立健全企业监管法律制度。由于《公司法》未对隐名出资作相关规定,隐名股东是否具备法律地位是理论界争论多时的话题,同时也是司法实践面临的难题。隐名股东的“隐名”指的是公司的登记状态,公司中其他股东对隐名出资情况是否知悉并不影响隐名的成立,但知情与否可能会影响到其在公司中的权利和义务。由于隐名股东隐名的属性在内部与公司的人合特征相抵触,在外部与公司登记公示原则相冲突,并常常与法律规避行为相联系,在实践中容易引发冲突和矛盾。隐名出资关系本身并不会因此被赋予完全否定的效力评价,但隐名股东可能会因“隐名”而使其权利受限、责任扩张。由于隐名股东是一种非适法状态,在公司法及相关法律规定中都缺乏相应的法律指引,同时司法实践中又存在对隐名出资的法律属性认识不一,将隐名股东法律地位等同于确认隐名股东股东资格的简单化倾向,忽视其中可能蕴含的隐名股东特有的权利体系和责任体系的复杂性,以及隐名股东对于整个公司的动态影响。 本文从隐名股东概念界定入手,分析隐名股东的基本特征、成因及其存在的合理性。然后从典型纠纷、理论现状、立法现状三个方面深入探讨了隐名股东法律地位现状,并提出了笔者的观点。随后结合股东资格认定原则,从内部、外部综合剖析隐名股东法律地位的具体认定。最后通过解读《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》相关法条,发现其中不足,提出完善建议,并运用信托法框架中股权信托关系对隐名股东法律地位的确立作适法性改造。
【关键词】：隐名股东 显名股东 股东资格 法律地位
【学位授予单位】：大连海事大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-10
• 引言10
• 一、隐名股东法律问题概述10-17
• (一) 隐名股东的概念与特征10-14
• 1. 概念的界定10-11
• 2. 隐名股东的基本特征11-12
• 3. 隐名股东的种类12-14
• (二) 隐名股东的形成原因——以中国实践为分析样本14-16
• 1. 法律规避14-15
• 2. 企业改制15-16
• 3. 股权信托设计16
• (三) 隐名股东存在的合理性分析16-17
• 1. 法学视角分析16-17
• 2. 经济学视角分析17
• 二、隐名股东法律地位现状分析17-26
• (一) 与隐名股东相关的典型纠纷与诉讼17-20
• 1. 股东资格与股权确权纠纷之诉18-19
• 2. 投资权益给付之诉19
• 3. 股权转让纠纷之诉19-20
• (二) 隐名股东法律地位理论现状分析20-23
• 1. 形式说20
• 2. 实质说20-21
• 3. 折中说21-22
• 4. 笔者的观点22-23
• (三) 隐名股东法律地位立法现状分析23-26
• 1. 英美法系对信托制度的运用23-24
• 2. 大陆法系对外观主义的坚持24-25
• 3. 我国公司法及司法解释的应对之策25-26
• 4. 国外立法的可借鉴之处26
• 三、隐名股东法律地位的具体认定26-33
• (一) 隐名股东的股东资格认定原则27-28
• 1. 保护各方利益平衡原则27
• 2. 团体法律关系稳定性原则27
• 3. 优先保护善意第三人利益原则27-28
• 4. 商法外观主义、公示公信原则28
• 5. 无违反法律、行政法规强制性规定原则28
• (二) 隐名股东的内部法律地位28-31
• 1. 隐名股东间接控制股东权29-30
• 2. 隐名股东请求确认股东资格30
• 3. 隐名股东法律地位推定30-31
• (三) 隐名股东的外部法律地位31-33
• 1. 显名股东的股权处分31-32
• 2. 显名股东的出资瑕疵责任32-33
• 四、隐名股东法律地位完善之构思33-37
• (一) 解读《公司法司法解释(三)》相关法条33-35
• 1. 对相关法条的利弊分析33-35
• 2. 完善《公司法司法解释(三)》的立法建议35
• (二) 对隐名股东法律地位的适法性改造35-37
• 1. 股权信托的构建36
• 2. 股权信托的公示36-37
• 3. 营业性信托公司的参与37
• 结论37-39
• 参考文献39-42
• 致谢42-43
• 研究生履历43

【参考文献】

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本文编号：701923