论股东大会决议的约束力

发布时间：2017-08-26 04:05

  本文关键词：论股东大会决议的约束力

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【摘要】：股东大会作为公司最高权力机构，具有依法享有根据章程规定对公司重大事项作出决策的权力。股东通过行使表决权形成股东大会决议。目前就股东大会决议瑕疵及其救济方式的讨论颇多，但就股东大会决议本身效力即股东大会决议的约束力探讨较少。诸如有损小股东利益的股东大会决议是否及于公司全部股东、公司董监高怠于履行股东大会决议的责任界定及股东或公司如何采取有效救济措施等问题均未能在现有公司法中明确规定，这也导致司法实践中股东利益无从保护的局面。本文试从分析股东大会决议法律性质着手，研究股东大会决议对股东、董事、监事的约束力及该等人员违反股东大会决议所应承担的相关责任，并分析股东大会决议的外部效力。本文分四章： 第一章“股东大会决议的法律性质及其生效要件”，以目前学界对于股东大会决议法律性质两种学说为基础，通过分析试从团体行为的视角阐述股东大会决议的性质和内涵。同时，阐述股东大会决议本身有效的必要条件，，即股东大会决议对公司内部人员或外部第三人产生法律约束力的前提。 第二章“股东大会决议对股东的约束力分析”，股东大会决议对公司全体股东具有约束力，而不应区分股东是否赞成决议通过和决议内容是否对股东产生积极履行义务。股东不履行股东大会决议可引用违反股东信义义务的责任追究方式和判断标准，利益受损股东及公司可以追究该股东的赔偿责任。 第三章“股东大会决议对公司董事、监事的约束力分析”，分别讨论董事会及其成员和监事与公司之间形成的法律关系，进而确定股东大会决议对这些人员的约束力。由于《公司法》尚未涉及该等人员违反股东大会决议的责任追究方式和承担方式，本章提出完善公司法相关立法的建议。 第四章“股东大会决议的外部效力”，确定股东大会决议对外部第三人不具法律约束力，决议须经过公司内部机构或人员对外进行意思表示。而以股东大会决议为依据而进行的法律行为，又应以公司组织形式的不同而援引善意第三人制度。当然，第三人与公司也可协议确定把股东大会决议的有效性作为以此所进行法律行为产生溯及力的前提。
【关键词】：股东大会决议 法律约束力 股东 董事 监事
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10
• 第一章 股东大会决议的法律性质及其生效要件10-20
• 第一节 股东大会决议的法律性质10-15
• 一、 法律行为说11-13
• 二、 意思形成说13-14
• 三、 两学说的不当之处14-15
• 第二节 团体行为视角下股东大会决议的本质和内涵15-18
• 一、 股东大会决议的团体行为本质15-16
• 二、 团体行为视角下股东大会决议的内涵分析16-18
• 第三节 股东大会决议的生效要件18-20
• 第二章 股东大会决议对股东的约束力分析20-28
• 第一节 股东大会决议对股东的约束力20-22
• 第二节 股东不履行股东大会决议的法律后果22-28
• 一、 股东违反股东大会决议与信义义务23-25
• 二、 违反股东大会决议行为的构成要件分析25-26
• 三、 股东违反股东大会决议的责任承担26-28
• 第三章 股东大会决议对公司董事及监事约束力分析28-35
• 第一节 股东大会决议对董事会及其成员的约束力28-32
• 一、 公司董事的法律地位及其义务28-30
• 二、 董事违反股东大会决议之责任追究30-32
• 第二节 股东大会决议对监事的约束力32-35
• 一、 监事的法律地位及其义务32-34
• 二、 监事违反股东大会决议之责任追究34-35
• 第四章 股东大会决议的外部约束力35-41
• 第一节 股东大会决议对外部第三人的约束力35-37
• 第二节 决议瑕疵对公司对外法律行为的溯及力37-41
• 结语41-43
• 参考文献43-45
• 后记45-46

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本文编号：739530