论董事责任的限制制度

发布时间：2017-08-27 14:05

  本文关键词：论董事责任的限制制度

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【摘要】：董事责任的限制主要指针对违反注意义务的董事产生的民事责任的限制。现代公司治理中，董事会的权利逐步扩大，以董事会为中心的管理模式成为发展的趋势，相应的也赋予了董事极高的权利。由此引发了一系列问题主要体现为掌控较大职权的董事可能会超越道德和法律的极限，出现越来越多的滥用职权谋取私利的现象，各国亦因此对这一现象普遍重视起来，并积极的寻求立法途径解决这一问题以保护公司、股东和债权人的利益，比如建立董事责任追究机制。然而我们也应该看到，董事在公司经营发展中的作用是极大的，他们的决策影响着公司的命运，过于严格的责任追究可能造成董事极端保守的经营理念，从而使公司失去很好的发展机会，造成巨大的损失，这种损失往往不亚于冒进的决策带来的亏损。因此，法律应该对董事的责任进行适当的限制，，只有对董事的合理权利进行适当的保护，才能让董事发挥其最优职能。 虽然我国尚未完成计划经济向市场经济的转变，法律体系商不健全，董事责任限制制度没有理论和立法的支持，但随着我国市场经济的逐步深入推进和现代公司治理制度的逐步完善以及董事的责任不断的强化，董事与股东之间的不协调日渐增多，并不断的出现董事对股东的索赔事件，我国也开始强调和重视董事的职业风险，因此在我国发展董事责任限制制度是有必要的。笔者对公司董事责任限制制度进行分析论述，以期得到有一定创新意义的设想。 本文首先对董事责任限制的理论基础进行分析，继而对西方发达国家对董事责任限制制度的模式进行介绍与比较，结合我国目前对董事责任的相关立法引出在我国公司法中构建董事责任限制制度的必要性，最后对我国具体制度的构建与设计进行了思考。
【关键词】：董事责任 董事责任限制 董事义务
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-9
• 导言9-11
• 第一章 董事责任限制制度的理论依据11-18
• 第一节 董事义务11-13
• 一、董事对公司的注意义务11-12
• 二、董事对公司的忠实义务12-13
• 第二节 董事的民事责任13-17
• 一、董事对公司所承担的民事责任14-15
• 二、董事对他人所承担的民事责任15-17
• 第三节 董事责任限制的法理基础17-18
• 第二章 域外董事责任限制制度模式比较与评价18-30
• 第一节 商事判断规则18-21
• 一、美国的商事判断规则18-21
• 二、其他国家的商事判断规则21
• 第二节 董事责任限制立法模式21-27
• 一、美国董事责任限制立法22-26
• 二、日本董事责任限制立法26-27
• 第三节 域外董事责任限制制度的比较评析27-30
• 一、商事判断规则之评析27-28
• 二、美日立法模式比较28-30
• 第三章 我国公司法中的董事责任及建立限制制度的必要性30-36
• 第一节 我国严格的董事责任30-31
• 第二节 董事责任的追究机制31-34
• 一、股东派生诉讼31-32
• 二、股东直接诉讼32
• 三、公司直接诉讼32-33
• 四、证券民事诉讼33-34
• 第三节 董事责任限制制度的必要性34-36
• 一、公平原则为限制董事责任的根本动因34-35
• 二、意思自治原则的体现35
• 三、我国董事责任强化的趋势35-36
• 第四章 我国董事责任限制制度的构建与设计36-43
• 第一节 董事责任限制的适用主体36-38
• 一、董事及高级管理人员36-37
• 二、独立董事37-38
• 第二节 董事责任限制的方式38-40
• 一、股东会的事后限制方式38-39
• 二、责任限定合同39-40
• 第三节 董事责任限制制度适用的条件40-42
• 一、董事所为的是商业决策40
• 二、善意且无重大过失40-41
• 三、基于充足的信息41-42
• 四、适用例外42
• 第四节 董事损害赔偿责任额的限度42-43
• 结束语43-44
• 参考文献44-47
• 在读期间发表的学术论文与研究成果47-48
• 后记48-49

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 陈兵;刘山;;普通法上董事侵权责任解说——由香港法院近年判例引起的思考[J];北京理工大学学报(社会科学版);2012年01期

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 陈莹莹;论董事自我交易[D];南京师范大学;2011年

本文编号：745686