股东会决议无效制度研究

发布时间：2017-09-20 18:12

  本文关键词：股东会决议无效制度研究

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【摘要】：公司决议是公司意思的载体,其不仅关乎公司的正常运营,还可能涉及股东权利的分配和实现。而决议无效制度是对决议效力的否定,这意味着公司管理层无须执行该份决议的内容,召开该次股东会所花费的人力、物力亦全部付诸东流。由于《公司法》的规定不完善,司法实践对于相关条款的适用存在极大的混乱,同一个案件事实往往出现不同的判决结果。同时,决议无效制度的丰富内涵在实务界和学术界受到了不同程度的忽略,无效事由是该制度极其重要的一部分内容,但除此之外,决议无效的法律后果和决议无效行为的救济同等重要,甚至与相关主体的利益更为息息相关。本文共分为引言、正文和结论三个部分,各部分具体安排如下:引言部分,主要阐述了选题原因、研究现状、研究对象和创新点。法律规定不完善、决议无效制度的重要性和司法裁判的混乱是本文主要的选题原因。本文在总结学术界研究现状的基础上,将研究对象限定为股东会决议无效制度。本文充分探讨了股东会决议无效制度的丰富内涵,广泛收集国内外理论和实务资料,力图在现有研究基础上,实现一定的创新。正文部分共分为四章。第一章是论文的理论部分,阐述了股东会决议效力的基本理论,包括决议行为的本质和立法模式等重要内容。第二章探讨的是决议无效的法律事由。由于无效是对决议效力的直接否定,故而需慎之又慎,而无效事由则是这道最为关键的门槛。虽然明确列举所有的无效事由是最优的立法方式,但问题恰在于无法穷尽所有的无效事由。德国法经验表明,明确列举哪些事项并非逻辑论证可以解决,而需结合审判实践,从司法案例中予以归纳。第三章涉及决议无效后的法律后果,该问题在国内学术界鲜为探讨,本章在充分收集材料的基础上提出,对于决议无效的法律后果应当分类而论,以确定不同的内容。同时,以商法的“外观主义”原则为考量,区分法律后果是否具有溯及力。第四章讨论决议无效的救济。无效法律行为的治愈早有讨论,但在公司法领域,由于《公司法》22条的规定,决议无效的治愈一般被视为不可能。本章通过分析得出,无效的决议行为同样存在治愈的可能性,特别是在股东权利受到侵害时,被侵权股东主动放弃追究相应责任,法律不应当、亦无必要介入该决议的效力认定。结论部分指出,决议无效制度具有深厚的理论基础,与民法的无效法律行为息息相关,又因公司法的特殊性而存在各种不同规定。该制度的意义影响广泛,尤其在公司治理中扮演着重要的地位。因而,应充分探讨该制度的内涵,厘清其与相关制度的协调适用,以期更好地服务于司法实践。
【关键词】：股东会决议 无效事由 无效后果 无效治愈方式
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2017
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-7
• ABSTRACT7-12
• 引言12-15
• 一、选题原因12
• 二、研究对象12-13
• 三、研究现状13-14
• 四、创新点14-15
• 第一章 股东会决议无效的基本理论15-21
• 一、股东会决议的基本理论15-17
• （一）股东会决议的概念和种类15-16
• （二）股东会决议的性质16
• （三）股东表决权的行使原则16-17
• 二、股东会决议效力的立法思路17-19
• （一）“二分法”与“三分法”之争17-18
• （二）我国股东会决议无效制度18-19
• 三、股东会决议无效的制度价值19-21
• （一）防止大股东滥用权利19
• （二）防止损害债权人利益19-20
• （三）维护认定决议无效的谦抑性20-21
• 第二章 股东会决议无效的事由21-41
• 一、无效事由的设定原则及模式21-23
• （一）设定原则21
• （二）设定模式21-23
• 二、决议无效事由的抽象构成标准23-26
• （一）决议已经成立23-24
• （二）具有法定的无效事由24-26
• 三、决议无效事由的类型化26-41
• （一）我国审判现状实证分析26-30
• （二）类型化的必要性30-31
• （三）确定无效事由的法理基础31-34
• （四）无效事由的划分34-41
• 第三章 股东会决议无效的法律后果41-51
• 一、问题提出41
• 二、学术争鸣与司法实践41-44
• （一）学术争议41-42
• （二）司法实践42-44
• 三、决议无效后果的特殊规制44-47
• （一）民法一般条款的适用44-45
• （二）法律后果的溯及力45-46
• （三）法律后果涉及的主体46-47
• 四、决议无效法律后果的内容47-51
• （一）基本理论47-48
• （二）类型化分析48-51
• 第四章 股东会决议无效的救济51-61
• 一、无效决议救济方式51-55
• （一）无效决议的救济51
• （三）无效决议的治愈51-55
• 二、我国股东会决议无效救济制度55-57
• （一）我国股东会决议无效救济制度的立法55-56
• （二）我国股东会决议无效救济制度的司法实践56-57
• 三、无效决议救济制度的体系化构建57-61
• （一）时间的经过58
• （二）公司撤销无效决议58-59
• （三）利益受损方的事后同意59-61
• 结论61-62
• 参考文献62-65
• 附录65-71

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 任爱荣;;关于股东会决议无效与公司登记[J];中国工商管理研究;2006年02期

2 钱玉林;股东大会决议瑕疵的救济[J];现代法学;2005年03期

中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 陈良军;股东大会决议瑕疵法律问题研究[D];武汉大学;2013年

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 杨亚东;股东会决议无效制度研究[D];华东政法大学;2016年

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本文编号：889615