我国有限责任公司隐名出资法律制度之构建

发布时间：2017-09-26 10:31

  本文关键词：我国有限责任公司隐名出资法律制度之构建

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【摘要】：隐名出资，是指隐名出资人出于信托设计、合伙关系建立、法律规避以及企业改制等各种动机，和他人达成合意，由隐名出资人实际认缴出资，而将显名股东记载于公司商事登记簿、股东名册、公司章程等公示材料的股权结构安排。登记公示的股东并非实际出资人，但与实际出资人之间存在信托关系、契约关系或其他法律上的关联。有限责任公司具有极强的人合性，相对于股份有限公司而言，有限责任公司的隐名出资行为不应当成为一种常态，理由是，隐名出资在内部与公司的人合特征相抵触，在外部与公司登记公示原则相冲突，并常与法律规避行为相联系。在我国司法实践中，有限责任公司中的隐名出资行为大量存在，但我国法律没有统一具体的规定。我国作为拒绝接受信托理念的法制国家，，更是因强调商法的外观主义和登记公示原则，不承认隐名出资在公司法上的效力，而将隐名出资问题纳入合同法调整范畴。直到2012年2月实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）才对隐名出资问题有较为详尽的规定。我国现行《公司法》并未确立有限责任公司隐名出资法律制度，实属立法的遗憾。有限责任公司隐名出资法律制度则清晰地规定了隐名出资人特有的权利体系和责任体系，而并非是确认出资人股东身份的简单化规定。这种制度在解决有限责任公司隐名出资人与显名股东或有限责任公司之间的矛盾冲突方面具有重要的作用，对于完善有限责任公司内部冲突解决机制、规范股东行为以及保障整个公司法制度的功能和价值在隐名出资语境下仍然能够得以实现起到积极的作用。基于我国司法实践对这一法律制度的强烈现实需求，弥补立法缺失，进一步完善我国公司法律制度，我国应当引入有限责任公司隐名出资法律制度。 本文除引言和结语之外，正文分四章拟构建我国有限责任公司隐名出资法律制度进行详细分析。 第一章：基于学界上对有限责任公司隐名出资的理论研究，针对隐名出资的概念、法律特征、基本分类及进行分析，并对有限责任公司隐名出资法律制度的价值和法律基础进行阐释，为下文建立有限责任公司隐名出资法律制度奠定理论基础。 第二章：对域外英美法系国家和大陆法系国家有限责任公司隐名出资的立法体例进行考察，借鉴其立法模式的理念与优点，并提出对我国的启示。 第三章：对我国有限责任公司隐名出资的现状进行介绍，提出了隐名出资在我国有司法实践的支撑和有相关法律制度作为基础。 第四章：提出我国构建有限责任公司隐名出资法律制度的建议。在实体上包括建立隐名出资有效性实质要件、隐名股东的权利及其限制、隐名股东应当承担一定的公司法责任、隐名出资强制披露情形等；程序上包括建立隐名出资有效性形式要件，可在我国《公司法》引入股权信托法律规定、隐名股东显名化的程序要件、隐名出资制度下股权转让程序、引入营业性信托公司来解决隐名出资纠纷等。
【关键词】：有限责任公司 隐名出资 实体法 程序法 股权信托公示程序 股东显名化程序
【学位授予单位】：广东商学院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• ABSTRACT6-10
• 引言10-12
• 第一章 有限责任公司隐名出资法律制度概述12-23
• 第一节 有限责任公司隐名出资释义及法律特征12-18
• 一、 有限责任公司隐名出资法律制度之释义12-13
• 二、 有限责任公司隐名出资之法律特征13-15
• 三、 有限责任公司隐名出资的基本类型15-18
• 第二节 有限责任公司隐名出资法律制度价值的分析18-19
• 一、 隐名出资行为具有积极意义，也存在弊端18
• 二、 无法律规范的隐名出资行为产生自由的冲突18-19
• 三、 系统明确的隐名出资法律规范保障交易安全和公共利益19
• 第三节 有限责任公司隐名出资法律制度之法理基础19-23
• 一、 民法上的理论基础——私法自治19-21
• 二、 公司法上的理论基础——公司治理结构分权制衡理念21
• 三、 法经济学的理论基础——产权的可分割性和可交易性21-23
• 第二章 域外有限责任公司隐名出资法律制度之考察与借鉴23-32
• 第一节 英美法系国家有限责任公司隐名出资法律制度之考察23-26
• 一、 英国有限责任公司隐名出资法律制度的产生和发展23-24
• 二、 其他英美法系国家有限责任公司隐名出资法律制度之考察24-25
• 三、 简短分析25-26
• 第二节 大陆法系国家有限责任公司隐名出资法律制度之考察26-28
• 一、 德国公司法对隐名出资法律规范对外观主义的坚持和修正26-27
• 二、 其他大陆法系国家有限责任公司隐名出资法律制度之考察27
• 三、 简短分析27-28
• 第三节 域外有限责任公司隐名出资法律制度的比较分析及启示28-32
• 一、 域外有限责任公司隐名出资法律制度比较分析28-29
• 二、 域外有限责任公司隐名出资法律制度对我国的启示29-32
• 第三章 我国建立有限责任公司隐名出资法律制度之现实性32-42
• 第一节 我国建立有限责任公司隐名出资法律制度之必要性分析32-38
• 一、 我国《公司法》关于有限责任公司隐名出资行为规定不明确32-34
• 二、 《公司法司法解释（三）》关于有限责任公司隐名出资规定之评价34-36
• 三、 我国有限责任公司隐名出资法律纠纷案件判决标准不统一36-38
• 第二节 我国建立有限责任公司隐名出资法律制度之可行性分析38-42
• 一、 我国类似有限责任公司隐名出资法律制度之现实需求38-39
• 二、 国外有限责任公司隐名出资法律制度提供了有益借鉴39-40
• 三、 对反对有限责任公司隐名出资法律制度的观点的批判40-42
• 第四章 我国构建有限责任公司隐名出资法律制度之设想42-59
• 第一节 构建我国有限责任公司隐名出资法律制度设定的指导思想42-45
• 一、 维护交易安全和效率原则42-43
• 二、 维护平衡各方主体利益原则43
• 三、 维护公司法律关系稳定原则43-44
• 四、 坚持契约自由和适度限制原则44-45
• 第二节 我国有限责任公司隐名出资实体法律制度之构建45-52
• 一、 有限责任公司隐名出资的效力来源45
• 二、 隐名出资协议45-47
• 三、 有限责任公司隐名出资人的权利及其限制47-50
• 四、 有限责任公司隐名出资人义务及其公司法责任50-52
• 第三节 我国有限责任公司隐名出资程序法律制度之构建52-59
• 一、 有限责任公司隐名出资行为之形式要件52-53
• 二、 建立股权信托公示程序53-55
• 三、 有限责任公司隐名出资人股东显名化的程序规定55-57
• 四、 引入营业性信托公司的隐名出资纠纷救济程序57-59
• 结语59-61
• 参考文献61-64
• 致谢64-65

【参考文献】

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本文编号：923003