股东会召集权纠纷的司法介入研究

发布时间：2017-09-29 19:15

  本文关键词：股东会召集权纠纷的司法介入研究

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【摘要】：作为公司治理理论中最基本的问题——保护股东利益,是推动司法改变不干预公司事务的立场,介入公司内部纠纷的动因,同时,也构成司法介入的正当性基础。司法对公司内部事务的介入,是一个渐进的过程,经历了长期的公司治理的实践,才逐步确立了司法介入公司治理原则。随着公司法律制度和司法体系在公司治理结构中的价值不断彰显,司法介入表现出审慎扩张的姿态。 公司治理纠纷源于公司所有权和经营权的分离,表现为公司参与各方利益失衡或者公司运行僵局。公司治理问题是基于公司所有权和经营权高度分离的状态下股东利益保护的问题提出的。股东会契合了公司所有权与经营权高度分离的需要,即为股东实现股东权益,行使共益权搭建平台,又避免了股东对公司日常经营过度干预,使公司所有者和经营者都有了比较合理的预期。作为公司权力机关的股东会出现僵局,无法召开或是不能形成有效决议,必将影响到公司及股东利益。 我国采用了法定主义立法模式,根据《公司法》第四十条、第一百零一条规定,董事会(执行董事)、监事会(监事)和少数股东享有股东会召集权,并确定了各自行使权利的顺位,三者之间是层层递进关系。通过对我国股东会召集权制度的评述以及司法救济现状的分析,发现我国股东会召集权纠纷司法救济缺陷在于没有非诉讼程序的司法的事前介入,以对公司运作进行积极的司法支持。所以,需要建立事前司法介入机制,赋予法院依申请对股东会召集、决议程序的合法性进行审查并作出裁决的权利,亦即司法召集股东会制度和司法暂缓股东会召集制度。具体而言有三点：一是借鉴《上市公司股东大会规则》的规定,明确董事会、监事会召集期限,以及少数股东召集备案制,便于实践操作。二是赋予法院股东会召集权,即法院依申请司法召集股东会,作为股东会召集权体系的兜底条款。三是完善《公司法》第二十二条的规定,赋予法院事前介入权力,即应利害关系人申请,法院以司法决定的形式及时中止股东会的召集。
【关键词】：公司治理 司法介入 股东会 召集权
【学位授予单位】：上海社会科学院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91;D926.2
【目录】：

• 内容摘要2-3
• ABSTRACT3-7
• 前言7-9
• 第一章 司法对公司治理的基本立场9-22
• 一、公司治理的价值取向9-12
• (一) 公司治理概述9-10
• (二) 公司治理的价值选择10-12
• 二、司法介入公司治理的必要性12-18
• (一) 国家强制与公司自治的关系12-14
• (二) 公司自治的功能限制14-16
• (三) 司法机制对公司自治的调节16-17
• (四) 对司法介入公司治理的客观评价17-18
• 三、司法秉承的审慎立场18-22
• (一) 司法对公司自治的尊重18-19
• (二) 司法的有限介入19-22
• 第二章 司法介入股东会召集权纠纷的正当性22-28
• 一、股东会召集权与股东利益保护22-23
• (一) 股东会与董事会的博弈22
• (二) 股东会召集权对股东利益的保障22-23
• 二、股东会召集权纠纷与公司僵局23-24
• (一) 股东会召集权纠纷导致股东会僵局23-24
• (二) 公司僵局的审慎认定24
• 三、司法介入股东会召集权纠纷的正当性24-28
• (一) 终极性属性的契合24-25
• (二) 必要性特征的满足25-26
• (三) 司法介入的动因26-28
• 第三章 我国股东会召集权制度的法律评判28-33
• 一、股东会召集权制度概述28-29
• 二、我国现行股东会召集权制度的法律分析29-33
• (一) 董事会召集权制度的法律分析29-30
• (二) 监事会召集权制度的法律分析30
• (三) 少数股东召集权制度的法律分析30-33
• 第四章 我国股东会召集权纠纷的司法实践33-37
• 一、我国股东会召集权纠纷成因及表现33-34
• (一) 股东会召集权冲突的成因33-34
• (二) 股东会召集权纠纷的表现34
• 二、股东会召集权纠纷的司法实践34-37
• (一) 股东会决议撤销或无效之诉34-35
• (二) 申请法院先予执行35
• (三) 申请法院发暂缓召开的通知35-37
• 第五章 构建我国事前司法介入股东会召集权纠纷机制37-45
• 一、司法介入股东会召集权纠纷的路径选择37
• 二、司法介入股东会召集权纠纷的程序考量37-38
• (一) 司法介入召集权纠纷的程序特征37-38
• (二) 事前司法介入机制存在的价值38
• 三、司法召集股东会制度构建38-42
• (一) 域外法的考察38-39
• (二) 我国法院召集股东会制度构建39-42
• 四、司法暂缓股东会召集制度构建42-45
• (一) 《公司法》第二十二条规定之不足42-43
• (二) 法院暂缓股东会召集制度构建43-45
• 结语45-46
• 参考文献46-48
• 后记48-49

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前7条

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本文编号：943746