有限责任公司瑕疵出资股东的权利限制研究

发布时间：2017-10-03 00:36

  本文关键词：有限责任公司瑕疵出资股东的权利限制研究

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【摘要】：出资是股东的基本义务，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。瑕疵出资是指在公司有效成立后，股东用于出资的财产或者出资行为本身不符合或者不完全符合法律和公司章程规定的总称。股东瑕疵出资，不仅会直接侵害公司、其他已按期足额缴纳出资股东的权益，还会间接地侵害公司债权人的权益。我国《公司法》对瑕疵出资的规制主要是事后的责任罚，但是，囿于处罚力度的不够，责任追究不明晰，瑕疵出资现象并未得到有效的抑制。特别是在有限责任公司中，信任是股东之间关系的基础，由于公司的人合性特征，股东的退出机制受到相应限制。且有限责任公司的股东多直接参与公司的经营管理,公司组织机构的设置比较灵活。若股东存在瑕疵出资，由于缺乏监督机制，公司和履约股东的权益救济将面临困境。鉴于有限责任公司中公司章程的自治权和股东的自主权权限范围较大，通过限制瑕疵出资者的股东权利来规制瑕疵出资，无疑是更可行、更有效的救济方式。 出资与股东资格之间并不存在必然的联系，所以，瑕疵出资者可以取得股东资格。但是根据权利义务相对应和利益风险相一致原则，瑕疵出资股东在取得股东资格的情况下，其股东权利应当受到限制，否则有违公平和正义。至于瑕疵出资股东的哪些股东权利可以被限制，而哪些股东权利不能被限制，，我国《公司法》并未有明确规定，不仅理论上尚存争议，司法实践中也存在不同的做法。本文拟在对瑕疵出资者股东权利的基本理论、瑕疵出资股东权利限制的必要性分析进行阐述的基础上，以我国现行公司立法和司法实践的现状为切入点，通过对瑕疵出资股东权利限制的现状和存在问题的分析，就有限责任公司瑕疵出资股东权利限制机制的构建和瑕疵出资股东股东权利限制的具体性分析提出建议。
【关键词】：有限责任公司 瑕疵出资 股东权利 限制
【学位授予单位】：华侨大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-9
• 引言9-11
• 第一章 瑕疵出资者股东权利的基本理论11-19
• 一、 瑕疵出资的界定11-13
• （一） 瑕疵出资的内涵11-12
• （二） 瑕疵出资的外延12-13
• 二、 瑕疵出资的股东权利13-19
• （一） 瑕疵出资者可否取得股东资格13-15
• （二） 瑕疵出资者是否享有股东权利15-17
• （三） 瑕疵出资者的股东权利应否受限17-19
• 第二章 瑕疵出资股东权利限制的必要性分析19-25
• 一、 股东权利限制的理论依据19-20
• （一） 权利属性的要求19
• （二） 权利义务相对应19-20
• （三） 公司契约理论的要求20
• 二、 有限责任公司瑕疵出资股东权利限制的必要性分析20-25
• （一） 股东负有信义义务20-22
• （二） 公司章程拥有更广泛的自治权22-23
• （三） 股东协议的合同属性23-25
• 第三章 瑕疵出资股东权利限制的现状及存在的问题25-31
• 一、 瑕疵出资股东权利限制的现状25-28
• （一） 现行立法现状25-28
• （二） 司法实践现状28
• 二、 瑕疵出资股东权利限制存在的问题28-31
• （一） 可限制股东权利的范围不明确28-29
• （二） 瑕疵出资股东权利限制适用依据的局限性29
• （三） “相应的合理限制”语义含糊29-30
• （四） 公司、股东诉讼维权的单一性30-31
• 第四章 瑕疵出资股东权利限制机制的构建31-41
• 一、 瑕疵出资股东权利限制的原则31-32
• （一） 股东平等原则31
• （二） 维持公司的稳定31-32
• 二、 瑕疵出资股东权利限制的范围32-34
• （一） 自益权与共益权的划分法32-33
• （二） 比例股权与非比例股权的划分法33
• （三） 本文的观点33-34
• 三、 瑕疵出资股东权利限制的依据34-38
• （一） 公司章程的规定35-36
• （二） 股东会决议36-37
• （三） 法律法规的规定37
• （四） 法理37-38
• 四、 瑕疵出资股东权利限制的途径38-39
• （一） 公司、股东起诉请求法院认定股东瑕疵出资38-39
• （二） 公司就瑕疵出资股东权利作出直接限制39
• 五、 瑕疵出资股东权利限制规定的适用39-41
• （一） 法律法规、公司章程和股东会决议同时规定的适用39-40
• （二） 法律法规、公司章程和股东会决议都未规定的适用40-41
• 第五章 瑕疵出资股东股东权利的具体性分析41-47
• 一、 不能被限制的瑕疵出资股东的股东权利41-42
• （一） 知情权41-42
• （二） 诉权42
• 二、 应受限制的瑕疵出资股东的股东权利42-47
• （一） 利润分配请求权和新股优先认购权42-43
• （二） 表决权43-44
• （三） 股权转让权44-45
• （四） 优先购买权45
• （五） 异议股东的股权收购请求权45-46
• （六） 剩余财产分配请求权46
• （七） 继承权46-47
• 结语47-48
• 参考文献48-52
• 致谢52-53
• 个人简历、在学期间发表的学术论文及研究成果53

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本文编号：962200