我国公司章程收购防御条款法律问题研究

发布时间：2021-06-27 19:33

　　自从“万宝之争”以来,我国公司收购与收购防御的博弈越演越烈,尤其是恶意收购。公司章程是公司的“宪章”,在公司章程中设置收购防御条款是收购防御措施中的重要之举。但是我国公司章程收购防御条款的法律法规不健全,对收购防御条款缺乏有效监管,促使实践中公司在章程中设置收购防御条款遭受质疑。因此,对我国公司章程收购防御条款法律问题进行研究,完善我国公司章程收购防御条款法律规制至关重要。本论文主要内容分为以下几个部分:首先,对公司章程收购防御条款进行概述,界定公司收购与收购防御的概念,从而定义公司章程收购防御条款含义,通过分析公司章程设置收购防御条款的积极作用与消极作用,对公司章程收购防御条款设置的必要性予以肯定。其次,通过分析我国公司章程收购防御条款的现状,梳理出我国公司章程收购防御条款设置现存的法律问题。再次,通过对美国与英国公司章程收购防御条款的分析研究,借鉴域外经验完善我国公司章程收购防御条款的法律规制。最后,提出建全公司章程收购防御条款法律体系、完善收购防御条款的监管、明确公司章程收购防御条款合法性审查标准、提供公司章程收购防御条款示范文本及完善法律救济路径的建议,对我国公司章程收购防御条... 

【文章来源】：上海师范大学上海市

【文章页数】：55 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
第1章 绪论
    1.1 选题意义
    1.2 文献综述
        1.2.1 公司章程收购防御规制理论基础研究
        1.2.2 公司章程收购防御条款类型的研究
        1.2.3 公司章程收购防御条款的法律规制研究
    1.3 研究方法
    1.4 研究的创新点
第2章 公司章程收购防御条款的概述
    2.1 公司章程收购防御的基本理论
        2.1.1 公司收购与收购防御
        2.1.2 公司章程收购防御条款
        2.1.3 收购防御条款类型
    2.2 公司章程收购防御的法律价值分析
        2.2.1 公司章程收购防御条款积极作用
        2.2.2 公司章程收购防御条款消极作用
    2.3 公司章程收购防御条款设置必要性
        2.3.1 防止恶意收购
        2.3.2 保障中小股东利益
        2.3.3 建立良性市场竞争
第3章 我国公司章程收购防御条款现状分析及问题梳理
    3.1 我国公司章程收购防御条款现状分析
        3.1.1 实体性防御条款现状分析
        3.1.2 程序性防御条款现状分析
    3.2 公司章程收购防御条款设置现存法律问题
        3.2.1 现有法律法规不健全
        3.2.2 收购防御条款合法性审查标准缺失
        3.2.3 收购防御条款缺乏有效监管
第4章 域外国家公司章程收购防御条款的借鉴
    4.1 域外公司章程收购防御条款的法律规制
        4.1.1 美国模式
        4.1.2 英国模式
    4.2 对域外法律规制的分析与借鉴
        4.2.1 借鉴域外经验完善我国收购防御条款的法律规范
        4.2.2 吸收美国类型化法律规范
        4.2.3 借鉴英国专门机构监管路径
第5章 我国公司章程收购防御条款的法律规制
    5.1 建立、健全公司章程收购防御条款法律体系
        5.1.1 建立、健全法律
        5.1.2 颁布行政法规
        5.1.3 构建部门规章
    5.2 完善公司章程收购防御条款的监管
        5.2.1 设立合法性审查机制
        5.2.2 设立审查收购防御条款的专门机构
        5.2.3 建立收购防御条款信息披露制度
    5.3 明确公司章程收购防御条款合法性审查标准
        5.3.1 保护股东权益的标准
        5.3.2 经营管理层的忠实勤勉标准
        5.3.3 兼顾社会公益标准
    5.4 提供公司章程收购防御条款示范文本
        5.4.1 绝对多数条款示范文本
        5.4.2 交错董事会条款示范文本
        5.4.3 金色降落伞条款示范文本
    5.5 完善法律救济途径
        5.5.1 行政救济手段
        5.5.2 诉讼救济手段
结语
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]浅议我国之反收购立法[J]. 朱树亭.  法制与社会. 2018(01)
[2]2014年以来上市公司收购与反收购情况探析[J]. 李芬芬.  证券市场导报. 2017(12)
[3]上市公司反收购措施合法性探究[J]. 吴耔烨.  北方经贸. 2017(11)
[4]敌意收购的法律立场[J]. 傅穹.  中国法学. 2017(03)
[5]上市公司修改章程设置反收购条款的合法性检视与监管探讨[J]. 陈霖.  证券法苑. 2017(01)
[6]我国上市公司章程中反收购条款之法理审视——以15家上市公司章程为分析对象[J]. 朱奕奕.  中共杭州市委党校学报. 2017(02)
[7]公司章程设立的反收购条款能保护中小投资者利益吗——基于我国A股上市公司的经验证据[J]. 李善民,许金花,张东,陈玉罡.  南开管理评论. 2016(04)
[8]分层董事会制度与公司价值——基于公司章程的视角[J]. 李善民,许金花,张东.  厦门大学学报(哲学社会科学版). 2016(02)
[9]公司章程中董事会对外投资权限的设置与企业投资效率——基于公司章程自治的视角[J]. 柳建华,卢锐,孙亮.  管理世界. 2015(07)
[10]敌意收购机制在发达国家以及新兴市场中的演进[J]. 约翰·阿莫,杰克·雅各布,柯提斯·米尔霍普,夏戴乐.  金融法苑. 2015(01)

博士论文
[1]上市公司反收购法律规制研究[D]. 黄亮.吉林大学 2010
[2]公司收购防御法律规制研究[D]. 张子学.中国政法大学 2008

硕士论文
[1]公司章程反收购条款及其法律规制研究[D]. 李慧.西南财经大学 2009
[2]对上市公司章程反收购条款进行法律规制[D]. 王鲁宁.华东政法大学 2008
[3]论对上市公司章程反收购条款的法律规制[D]. 杨子孟.中国政法大学 2006
[4]公司章程反收购条款合法性研究[D]. 武强.清华大学 2005



本文编号：3253472