法人依瑕疵决议所为行为之效力

发布时间：2021-07-16 12:27

　　决议不成立、无效或被撤销,无法完全适用民法总则第157条关于法律行为无效之后果规定。民法总则第85条、第94条以及"公司法解释四"第6条设定的善意相对人保护规则,过于简单和武断,需区分决议主体、决议内容、瑕疵事由而类型化地认定法人依瑕疵决议所为行为之效力。在法人内部,瑕疵决议溯及无效,但需依裁量驳回制度认定后续决议之效力,并适用法律行为相对无效理念保护第三人利益。就外部行为,决议无效导致行为违法,应依民法总则第153条认定行为效力。决议不成立或被撤销,则仅在法律设有强制决议规则之前提下方才导致行为欠缺法定要件,从而影响外部行为效力。因不同强制决议规则所欲保护的成员利益不同、所涉第三人利益不同,需区分营利法人与非营利法人、交易行为与组织行为,认定此种情形下外部行为之效力。有别于交易行为的相对性、独立性,组织行为具有涉他性、持续性之特征,需设立特别的公司组织行为效力诉讼规则,方可解决这一组织法问题。 

【文章来源】：法学研究. 2020,42(02)北大核心CSSCI

【文章页数】：20 页

【文章目录】：
一、问题的提出
二、瑕疵决议影响后续行为效力之前提与路径
    (一)决议瑕疵效力连动之前提
        1.决议无效导致行为违法
        2.决议不成立或被撤销导致行为欠缺法定要件
    (二)决议瑕疵效力连动之路径
三、决议在内部的溯及无效与后续行为之效力
    (一)内部管理行为及后续行为之效力
        1.对内部成员溯及无效
        2.依裁量驳回制度认定后续决议之效力
        3.后续外部行为之效力
    (二)内部利益冲突交易行为之效力
        1.参照自己代理规则认定行为效力
        2.以相对无效说衡平保护第三人利益
四、区分决议行为主体而认定外部交易行为效力
    (一)营利法人依瑕疵决议所为交易行为之效力
        第一,区分认定重大资产处分行为与设立担保行为之效力。
        第二,准用表见代理之构成要件认定“专断行为”之效力。
        第三,之所以仅准用表见代理规则,是因为行为无效之后果不同。
    (二)非营利法人依瑕疵决议所为交易行为之效力
五、组织行为的效力认定与规则完善
    (一)非适用善意相对人保护规则认定组织行为效力
    (二)区分行为进程及公司类型而认定组织行为效力
    (三)完善组织行为效力诉讼规则
        1.设立除斥期间
        2.排除有关组织行为效力判决对第三人的溯及力


【参考文献】：
期刊论文
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本文编号：3287010