敌意收购中反收购措施的法律问题研究
发布时间：2021-09-06 13:23
随着我国资本市场的发展,上市公司之间的收购、并购活动也愈发活跃。近几年发生的“宝万之争”就是我国反收购的一个缩影,其中暴露出的法律问题非常值得我们研究。本文将通过对我国现有反收购立法的分析,并借鉴国外发达国家的具有代表性的法律制度,为我国的反收购法律完善提出一些意见和建议。本文沿着以下思路进行展开:绪论部分通过引入“宝万之争”事件,介绍本文的研究背景和选题意义,并介绍国内外研究现状、本文的研究方法、内容和创新点等。第一章主要是敌意收购和反收购的理论基础及价值判断。分别对敌意收购和反收购的概念和反收购措施的种类作了介绍,并分析了反收购制度的法律基础,并通过辩证分析反收购的价值取向提出了我国反收购制度存在的价值和意义。第二章着重分析我国现有的反收购请求权基础并指出了我国当下存在的问题,一是反收购决策权的归属不明确,二是反收购措施的合法性规定不足,三是中小股东权益救济机制不健全,四是双层股权结构制度不完善等不足。第三章主要是对国外发达国家的立法考察,通过研究美、英、日三国的法律制度,探讨其各自的优势和经验,得出对我国完善反收购立法的启示。第四章在前面分析论述的基础上,分别就以上四个问题针对性...
【文章来源】：兰州大学甘肃省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：64 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
中文摘要
Abstract
绪论
一、研究背景——从“宝万之争”谈起
(一)“宝万之争”简述
(二)引发的思考
二、研究意义
三、国内外研究综述
(一)国内研究综述
(二)国外研究综述
四、研究方法和创新点
(一)研究方法
(二)本文创新点
第一章 敌意收购及反收购之理论基础与价值判断
第一节 敌意收购及反收购的基本范畴
一、敌意收购
二、反收购及具体措施
第二节 反收购的价值辨析
一、反收购价值肯定说
二、反收购价值否定说
三、反收购价值的辩证分析
第三节 本章小结
第二章 我国反收购措施的困境与原因分析
第一节 我国反收购相关的请求权基础
一、《公司法》及《证券法》的相关规定
二、《反垄断法》及《收购办法》相关规定
三、其他反收购相关立法
第二节 我国反收购措施的困境
一、反收购决策权的归属主体不明
二、反收购措施的合法性问题
三、中小股东权益救济机制不健全
四、我国双层股权结构制度不完善
第三节 我国反收购措施困境的原因分析
第四节 本章小结
第三章 成熟的域外立法考察
第一节 美国反收购立法
一、反收购决策权归属之“董事会模式”
二、反收购措施的合法性标准
三、中小股东权益救济机制
四、双层股权结构制度
第二节 英国反收购立法
一、反收购决策权归属之“股东大会模式”
二、反收购措施的合法性标准
三、中小股东权益救济机制
第三节 日本反收购立法
一、反收购措施合法性标准
二、中小股东权益救济
三、日本复数表决权股制度
第四节 本章小结
第四章 我国反收购措施的完善建议
第一节 明确反收购决策权归属
一、确立股东大会反收购决策权的归属模式
二、赋予董事会部分反收购权利
第二节 明确反收购措施的合法性标准
一、确立反收购措施的原则
二、对现有措施的合法性进行明确
三、完善信息披露制度
第三节 完善司法救济机制
一、明确司法救济的范围
二、制定股东派生诉讼的奖励机制
三、引入“集团诉讼”制度
第四节 引入双层股权结构制度
一、我国引入双层股权结构的实践需求
二、我国双层股权结构的制度设计原则
三、完善相关配套制度
第五节 本章小结
结语
参考文献
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]我国股份有限公司类别股制度构建的立法路径[J]. 傅穹,肖华杰. 西南民族大学学报(人文社科版). 2019(08)
[2]有关敌意收购防御措施之日本司法案例介绍[J]. 朱宝玲. 金融法苑. 2018(03)
[3]争议中的双层股权结构:国际经验及对中国启示[J]. 高菲. 理论月刊. 2018(08)
[4]美国类别股法律制度探源:背景、进程及内在逻辑[J]. 王灏文. 证券法苑. 2018(02)
[5]反收购中目标公司反制措施运用中的法律问题[J]. 杨婧,闫立宏. 学术界. 2018(06)
[6]双重股权结构对上市公司控股权的影响——以京东为例[J]. 舒麟迪. 现代企业. 2018(04)
[7]上市公司章程反收购条款的规范路径[J]. 叶林,吴烨. 证券法苑. 2017(04)
[8]论双重股权结构法律制度的构造[J]. 吴英霞. 东北农业大学学报(社会科学版). 2017(05)
[9]“代理问题”视角下上市公司敌意收购防御措施的法律规制[J]. 孔令政. 研究生法学. 2017(04)
[10]敌意收购的法律立场[J]. 傅穹. 中国法学. 2017(03)
博士论文
[1]我国上市公司章程反收购条款法律规制研究[D]. 曹清清.吉林大学 2018
[2]我国移植双层股权结构制度法律问题研究[D]. 张占锋.对外经济贸易大学 2018
[3]建立我国类别股制度的构思[D]. 李海燕.吉林大学 2014
[4]股东派生诉讼研究[D]. 李浩.吉林大学 2010
[5]上市公司反收购法律规制研究[D]. 黄亮.吉林大学 2010
[6]公司收购防御法律规制研究[D]. 张子学.中国政法大学 2008
硕士论文
[1]论利用公司章程自治保护中小股东权利[D]. 刘钰婷.青岛大学 2018
[2]我国上市公司反收购法律制度研究[D]. 陈紫忻.重庆大学 2018
[3]我国上市公司反收购措施合法性标准的研究[D]. 俞思开.华东政法大学 2018
[4]上市公司反收购问题的法律规制[D]. 刘静.兰州大学 2018
[5]上市公司反收购措施的法律规制研究[D]. 王杉.上海交通大学 2017
[6]公司法视角下上市公司反收购措施研究[D]. 陶伟腾.吉林大学 2017
[7]我国上市公司反收购法律制度研究[D]. 刘金萍.郑州大学 2016
[8]目标公司反收购决定权研究[D]. 张锦.华东政法大学 2016
[9]我国上市公司收购法律问题探析[D]. 杨燕琳.华东政法大学 2013
[10]上市公司反收购措施在我国的合法性分析[D]. 李欣.中国政法大学 2011
本文编号：3387537
【文章来源】：兰州大学甘肃省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：64 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
中文摘要
Abstract
绪论
一、研究背景——从“宝万之争”谈起
(一)“宝万之争”简述
(二)引发的思考
二、研究意义
三、国内外研究综述
(一)国内研究综述
(二)国外研究综述
四、研究方法和创新点
(一)研究方法
(二)本文创新点
第一章 敌意收购及反收购之理论基础与价值判断
第一节 敌意收购及反收购的基本范畴
一、敌意收购
二、反收购及具体措施
第二节 反收购的价值辨析
一、反收购价值肯定说
二、反收购价值否定说
三、反收购价值的辩证分析
第三节 本章小结
第二章 我国反收购措施的困境与原因分析
第一节 我国反收购相关的请求权基础
一、《公司法》及《证券法》的相关规定
二、《反垄断法》及《收购办法》相关规定
三、其他反收购相关立法
第二节 我国反收购措施的困境
一、反收购决策权的归属主体不明
二、反收购措施的合法性问题
三、中小股东权益救济机制不健全
四、我国双层股权结构制度不完善
第三节 我国反收购措施困境的原因分析
第四节 本章小结
第三章 成熟的域外立法考察
第一节 美国反收购立法
一、反收购决策权归属之“董事会模式”
二、反收购措施的合法性标准
三、中小股东权益救济机制
四、双层股权结构制度
第二节 英国反收购立法
一、反收购决策权归属之“股东大会模式”
二、反收购措施的合法性标准
三、中小股东权益救济机制
第三节 日本反收购立法
一、反收购措施合法性标准
二、中小股东权益救济
三、日本复数表决权股制度
第四节 本章小结
第四章 我国反收购措施的完善建议
第一节 明确反收购决策权归属
一、确立股东大会反收购决策权的归属模式
二、赋予董事会部分反收购权利
第二节 明确反收购措施的合法性标准
一、确立反收购措施的原则
二、对现有措施的合法性进行明确
三、完善信息披露制度
第三节 完善司法救济机制
一、明确司法救济的范围
二、制定股东派生诉讼的奖励机制
三、引入“集团诉讼”制度
第四节 引入双层股权结构制度
一、我国引入双层股权结构的实践需求
二、我国双层股权结构的制度设计原则
三、完善相关配套制度
第五节 本章小结
结语
参考文献
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]我国股份有限公司类别股制度构建的立法路径[J]. 傅穹,肖华杰. 西南民族大学学报(人文社科版). 2019(08)
[2]有关敌意收购防御措施之日本司法案例介绍[J]. 朱宝玲. 金融法苑. 2018(03)
[3]争议中的双层股权结构:国际经验及对中国启示[J]. 高菲. 理论月刊. 2018(08)
[4]美国类别股法律制度探源:背景、进程及内在逻辑[J]. 王灏文. 证券法苑. 2018(02)
[5]反收购中目标公司反制措施运用中的法律问题[J]. 杨婧,闫立宏. 学术界. 2018(06)
[6]双重股权结构对上市公司控股权的影响——以京东为例[J]. 舒麟迪. 现代企业. 2018(04)
[7]上市公司章程反收购条款的规范路径[J]. 叶林,吴烨. 证券法苑. 2017(04)
[8]论双重股权结构法律制度的构造[J]. 吴英霞. 东北农业大学学报(社会科学版). 2017(05)
[9]“代理问题”视角下上市公司敌意收购防御措施的法律规制[J]. 孔令政. 研究生法学. 2017(04)
[10]敌意收购的法律立场[J]. 傅穹. 中国法学. 2017(03)
博士论文
[1]我国上市公司章程反收购条款法律规制研究[D]. 曹清清.吉林大学 2018
[2]我国移植双层股权结构制度法律问题研究[D]. 张占锋.对外经济贸易大学 2018
[3]建立我国类别股制度的构思[D]. 李海燕.吉林大学 2014
[4]股东派生诉讼研究[D]. 李浩.吉林大学 2010
[5]上市公司反收购法律规制研究[D]. 黄亮.吉林大学 2010
[6]公司收购防御法律规制研究[D]. 张子学.中国政法大学 2008
硕士论文
[1]论利用公司章程自治保护中小股东权利[D]. 刘钰婷.青岛大学 2018
[2]我国上市公司反收购法律制度研究[D]. 陈紫忻.重庆大学 2018
[3]我国上市公司反收购措施合法性标准的研究[D]. 俞思开.华东政法大学 2018
[4]上市公司反收购问题的法律规制[D]. 刘静.兰州大学 2018
[5]上市公司反收购措施的法律规制研究[D]. 王杉.上海交通大学 2017
[6]公司法视角下上市公司反收购措施研究[D]. 陶伟腾.吉林大学 2017
[7]我国上市公司反收购法律制度研究[D]. 刘金萍.郑州大学 2016
[8]目标公司反收购决定权研究[D]. 张锦.华东政法大学 2016
[9]我国上市公司收购法律问题探析[D]. 杨燕琳.华东政法大学 2013
[10]上市公司反收购措施在我国的合法性分析[D]. 李欣.中国政法大学 2011
本文编号：3387537
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