反收购视角下上市公司股东提名董事制度研究

发布时间：2021-10-17 09:47

　　近年来,我国资本市场中时常出现各类反收购事件,尤其是2016年宝能系作为“野蛮人”举牌万科,让整个社会的视线都聚焦到“反收购”这个议题上,越来越多的上市公司开始注重防御,在公司章程中添加反收购条款。而这些源于英美、花样繁多的反收购策略,大多围绕着公司的董事提名程序展开。董事会由董事组成,是公司日常经营管理和决策执行的重要机构,董事的选任关乎股东的提名权,董事的人选将直接体现股东对上市公司的控制权。许多公司为了防御收购方的恶意收购,在公司章程的董事选任条款中设置阻碍,而这一系列反收购措施也将对公司现有股东选择管理者造成影响,甚至是侵害股东参与公司决策与治理的法定权利。我国现行《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等规则中缺乏对股东提名的详细规定,股东提名制度处于公司自治的空白,无形中给了上市公司自由设计反收购条款的空间,也给国内判决股东董事提名案件带来困难。随着我国经济社会的发展,现有规则已经不能完全满足市场及监管需要。笔者将结合现有国内文献及案例判决,采用比较法的研究方式展开对上市公司董事提名规则的讨论,试厘清我国上市公司中股东提案与提... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：48 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
导言
    一、问题的提出
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
    五、论文结构
    六、本文的创新与不足
第一章 我国上市公司股东提名董事法律基础
    一、股东选择董事的法律基础
    二、股东提出董事候选人的规范基础
        (一)以股东提案程序提出董事候选人
        (二)以董事提名程序提出董事候选人
    三、股东提出董事候选人的途径
第二章 我国上市公司股东提案与提名划分
    一、股东提案权
    二、股东提名权
        (一)国内规则及市场现况
        (二)国内判决
        (三)国内实践反思
第三章 美国与台湾地区上市公司股东提名制度借鉴
    一、美国14a-11 规则
        (一)美国14a-11 规则发展简述
        (二)美国14a-11 规则主要内容
        (三)14a-11 规则借鉴意义
    二、台湾地区“立法”实践
        (一)台湾地区第192-1 条发展沿革
        (二)台湾地区第192-1 条主要内容
        (三)台湾地区第192-1 条借鉴意义
    三、我国股东提案与提名的借鉴分析
        (一)法律框架允许
        (二)市场实践需要
第四章 上市公司董事提名制度的规则设计
    一、基本要件
    二、提名资格
    三、提交期限
    四、提名审核及救济手段
    五、提名罚则
第五章 上市公司董事提名制度的法律规范建议
    一、建立上市公司董事提名制度
        (一)厘清股东提案与提名
        (二)规范股东提名程序
    二、加强对上市公司董事提案制度的监管
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]论上市公司股东提名非独立董事的提名主体资格——以中小股东利益保护为视角[J]. 吴子颖.  法制与社会. 2018(27)
[2]从“万宝之争”看上市公司敌意收购及其法律规制[J]. 崔金珍,张淼.  天津大学学报(社会科学版). 2018(04)
[3]敌意收购的法律立场[J]. 傅穹.  中国法学. 2017(03)
[4]董事提名权与股东权利[J]. 赵佩玉.  中国市场. 2017(07)
[5]论我国上市公司股东提案权——以美国法为借鉴[J]. 刘胜军.  河北法学. 2016(09)
[6]上市公司反收购措施浅析[J]. 左娟.  法制博览. 2016(06)
[7]论上市公司反敌意收购行为的法律规制[J]. 曾祥生,方昀.  武汉大学学报(哲学社会科学版). 2014(03)
[8]美国法中股东提名董事制度研究[J]. 伍坚.  证券市场导报. 2014(02)
[9]从“美国证监会14a-11规则无效案”看董事提名权改革[J]. 李诗鸿.  法学. 2013(05)
[10]提名委员会制度:美国法的经验与中国法的完善[J]. 潘成林.  证券市场导报. 2013(03)

博士论文
[1]我国机构股东参与公司治理的理论证成与制度完善[D]. 王心怡.吉林大学 2017

硕士论文
[1]上市公司股东提名董事制度研究[D]. 刘朝阳.华东政法大学 2018
[2]上市公司章程反收购条款研究[D]. 唐明君.浙江大学 2017
[3]上市公司董事提名制度研究[D]. 陈思思.华东政法大学 2016
[4]上市公司章程董事选任限制条款效力研究[D]. 邓益洋.华东政法大学 2016



本文编号：3441555