异议股东股份回购制度研究

发布时间：2017-05-26 08:17

  本文关键词：异议股东股份回购制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：文章立足于广义上的异议股东股份回购请求权,对异议股东股份回购制度展开了本土化、体系化的研究。尽管该制度的设立为我国中小股东在特殊情形下体面地退出公司提供了法律依据与途径,但目前仍然存在许多不足之处,主要表现为公司法律形态结构设定不合理、回购适用情形僵化粗糙、回购程序不具体统一、回购价格难以确定、相关配套措施不完善等问题。对此,文章提出了要加快公司法律形态改革、扩大并细化回购适用情形、统一并完善回购程序、明确并完善相关配套措施、细化回购价格确定规则、建立相关指导案例等建议。文章的正文主要分为三个章节:第一章围绕异议股东股份回购制度的一些基本理论问题展开了论述。包括异议股东股份回购制度的定义、与相近概念的比较研究、该制度产生、发展的依据及国外立法现状的介绍等方面,以期在整体上把握该制度的内涵与概况。第二章针对异议股东股份回购制度在我国的施行现状进行了评析,该部分是文章的重点内容。首先,从整体上对我国的异议股东股份回购制度进行了介绍,指出其在立法及司法实践中存在的问题。之后针对上述问题,结合各学者的观点和司法裁判中的经验,分条块逐项进行了深入分析。其中,对于股份有限公司的内部分类,以及对相关配套程序不完善问题的细化分析,应属文章的亮点与创新之处。第三章综合前文的分析论述,为异议股东股份回购制度的完善提出了建议。文章认为,该制度作为《公司法》整体的一部分,不应该将其孤立地看待,除了要着眼于该项制度本身的完善,还需要《公司法》中其他各项制度如公司减资、利润分配等的通力配合。既要整体规划、又要细化规则,这样才能够合理地落实并发挥该项制度的功效,使其得以顺利地运行。
【关键词】：异议股东 股份回购 回购情形 回购价格 回购程序 配套措施
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 引言8-13
• 一、问题的提出8
• 二、文献综述8-11
• 三、论文主要创新及不足11-13
• 第一章 异议股东股份回购制度的基本理论问题13-21
• 一、本文对异议股东股份回购制度的概念界定13-14
• 二、异议股东股份回购与相近概念的比较14-15
• (一)异议股东股份回购与股份回购14
• (二)异议股东股份回购与股份的自由转让14-15
• (三)异议股东股份回购与公司解散15
• 三、异议股东股份回购制度的产生与发展的依据15-17
• (一)理论学说15-17
• (二)制度价值17
• 四、异议股东股份回购制度在境外的立法概况17-21
• (一)美国18
• (二)德国18-19
• (三)韩国19-21
• 第二章 异议股东股份回购制度在我国的现状评析21-36
• 一、回购情形僵化粗糙21-28
• (一)有限责任公司22-26
• (二)股份有限公司26-28
• 二、回购程序不具体统一28-31
• 三、相关配套措施未跟进31-33
• 四、回购价格的确定标准模糊33-36
• 第三章 我国异议股东股份回购制度的立法完善36-43
• 一、公司法律形态改革36-37
• 二、扩大并细化回购适用情形37-38
• (一)有限责任公司37-38
• (二)股份有限公司38
• 三、统一并完善回购程序38-40
• (一)统一有限责任公司与股份有限公司的股份回购程序39
• (二)增设异议股东与公司的通知义务39
• (三)增设异议股东的股份寄存环节39-40
• (四)采用先履行的对价支付方法40
• (五)增设公司为诉讼主体之一40
• 四、细化回购价格确定的规则40-41
• (一)统一股价评估的时间点40
• (二)明确股价评估的方法40-41
• (三)确认诉讼费用的承担主体41
• 五、明确并完善相关配套措施41-42
• (一)明确规定用于回购股份的财源41
• (二)协调公司股份回购与减资的关系——增加退出股东对债权人的担保义务41-42
• 六、建立相关指导案例42-43
• 结论43-44
• 参考文献44-46
• 后记46-47

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