论公司决议不成立的规范定位与规则完善

发布时间：2024-05-14 06:31

　　我国公司法中的公司决议不成立规则，来源于最高人民法院对公司决议纠纷司法审判经验的总结，具有坚实的实证基础。同决议可撤销、决议无效规则相比，其最能彰显公司法的程序主义价值导向，且最能体现公司法对商主体决议治理的“示范功能”。因此，决议不成立规则有其独立价值而不是为缓解决议无效事由过窄增设的替代性制度。2023年《公司法》修订，决议不成立规则是公司决议瑕疵规则修订的重中之重。决议不成立的法定事由设定应在延续反面列举模式的基础上针对具体事由形成一套“半封闭式”体系；决议不成立的对外效力与可撤销、无效应保持体系一致性；决议不成立之诉应当适用1年期的除斥期间规则，从而避免其在法律适用环节沦为决议无效的“扩展版”。

【文章页数】：11 页

【文章目录】：
一、问题的提出
二、公司决议不成立的规范定位之争
    （一）公司决议不成立否定论
    （二）公司决议不成立权宜论
三、公司决议不成立在我国公司法中的规范定位再厘定
    （一）公司决议不成立具有比较坚实的本土支撑
    （二）公司决议不成立最能代表公司决议的程序价值、彰显公司法的程序主义价值导向
    （三）公司决议不成立凸显了公司法的“示范功能”
四、公司决议不成立规则的改进路径
    （一）公司决议不成立事由的设定应采“半封闭式”反面列举立法模式
        第一，就公司决议不成立的法定事由范围设定问题，笔者认为我国公司法应采“半封闭式”立法模式。
        第二，决议不成立事由的呈现方式，应继续采反面列举的形式。
    （二）公司决议不成立外部效力规则应在“善恶二分制”基础上作微调适用
    （三）公司决议不成立之诉应设置一年除斥期间
五、结语



本文编号：3973320