广药集团定向增发整体上市利益输送问题的研究

发布时间：2017-05-17 16:45

  本文关键词：广药集团定向增发整体上市利益输送问题的研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：定向增发整体上市从操作层面看是中国特有的一种资本运作模式,背后却暗含着大股东的利益输送行为。本文以广药集团定向增发整体上市案例作为研究对象,综合分析定向增发整个完整过程中大股东是否存在利用定向增发整体上市进行利益输送的现象,剖析其原因,进而得出相应的政策建议。基于案例企业的特殊性,整体上市涉及沪深港三个交易所,且定向增发过程中涉及换股吸收合并,现有研究尚无基于此背景,鲜有提及换股吸收合并中的利益输送问题。本文研究的创新点为换股对价制定的利益输送问题,以及内地交易市场与香港交易市场的共同监管对利益输送影响的研究。通过对广药集团案例的研究,本文得到如下结论：案例企业同时受到A股与H股市场的共同监管,虽在一定程度上减弱了利益输送的现象,但是利益输送仍存在于操纵定价基准日的时机,不合理的设置换股对价,有失公允的评估认购资产价值,信息披露制度不完善以及进行关联交易等众多方面。针对上述研究结论,本文提出以下政策建议：基于定向增发价格操纵的监管,进一步规范换股比率确定方法,明确关联交易和市场操纵认定标准,以及完善上市公司治理制度与信息披露水平等方面提出具体的监管建议,同时可以借鉴H股交易市场的信息披露政策,以此最大程度地减弱利益输送现象的发生。
【关键词】：定向增发 整体上市 利益输送
【学位授予单位】：浙江工商大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：F426.72;F406.7
【目录】：

• 摘要2-4
• ABSTRACT4-8
• 第一章 引言8-12
• 第一节 选题背景及意义8-9
• 一、选题背景8-9
• 二、理论意义和实际意义9
• 第二节 研究思路与框架设计9-11
• 一、研究思路9-10
• 二、论文框架设计10-11
• 第三节 论文创新点11-12
• 第二章 文献综述12-20
• 第一节 定向增发整体上市文献综述12-13
• 第二节 定向增发利益输送文献综述13-18
• 一、国外文献综述13-15
• 二、国内文献综述15-18
• 第三节 文献评述18-20
• 第三章 制度背景与理论基础20-27
• 第一节 制度背景20-24
• 一、两地非公开发行股票制度比较20-21
• 二、我国上市公司股票发行制度比较21-23
• 三、定向增发整体上市特征23-24
• 第二节 利益输送相关理论24-27
• 一、委托代理理论24-25
• 二、信息不对称理论25-27
• 第四章 案例介绍27-33
• 第一节 整体上市利益各方基本情况27-28
• 第二节 广药集团整体上市过程回顾28-33
• 一、广州药业换股吸收合并白云山28-29
• 二、广州药业定向增发购买广药集团资产29-31
• 三、本次合并整体梳理31-33
• 第五章 案例分析33-59
• 第一节 定价基准日时机的选择33-37
• 一、操纵定价基准日的时间选取33-37
• 二、定增折价与利益输送37
• 第二节 吸收合并换股对价的定价博弈37-49
• 一、目标企业价值评估37-39
• 二、换股比率的确定方法39-48
• 三、换股比率结果的合理性分析48-49
• 第三节 资产注入价值分析49-53
• 一、资产注入的现状51-52
• 二、资产评估增值率与利益输送的关系52-53
• 第四节 现金分红与利润分配分析53-57
• 第五节 关联交易与利益输送分析57-59
• 第六章 研究结论与政策建议59-64
• 第一节 研究结论59-60
• 第二节 政策建议60-64
• 一、完善公司治理机制60-61
• 二、明确定向增发的定价基准日61-62
• 三、合理确定换股并购中的换股比率62
• 四、明确关联交易和市场操纵认定标准62-63
• 五、加强信息披露制度63-64
• 参考文献64-68
• 附录68-69
• 致谢69-70

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