并购重组中对赌协议的条款设计与风险防范研究——以坚瑞沃能为例
发布时间：2024-03-23 01:15
近些年来,我国资本市场不断发展完善,各类交易数量大幅上升,交易类型也愈加丰富。在这其中,并购重组交易的数量及金额更是屡创新高,这一方面是由于资本市场在近年来高速发展,市场份额不断扩充,另一方面则在于越来越多的企业开始纵向扩展其产业链或者横向扩大经营版图。“高估值、高溢价、高业绩承诺”是上市公司并购交易的鲜明特征,同时高风险也伴随其间,许多并购并未给企业带来预期的协同效应,反而给企业发展带来了诸多阻碍与损失。因此,在并购重组交易中,风险防范是绕不开的问题,许多企业选择了对赌协议来降低风险。尽管对赌协议在我国的运用开始时间较晚,但近些年在并购重组市场得到了广泛应用,参与并购交易的双方选择利用对赌协议来对标的资产的估值问题进行调整。不过企业出于降低并购溢价所造成的风险目的而使用对赌协议,但运用中很多却以业绩承诺未能达成而结束。因此对于并购重组中对赌协议的条款设计与风险防范的问题,是需要研究并加以总结的。本文主要分为七章。第一章介绍了本文的研究背景、研究意义和目的,指出了在研究分析时的思路和研究意义,以此作为本文的导论部分。第二章为文献综述与理论基础部分,对相关概念进行了界定,并对并购重组价值...
【文章页数】：64 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
abstract
1.绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
1.1.2 研究意义
1.2 研究方法与思路
1.3 研究贡献与创新
1.3.1 研究贡献
1.3.2 研究创新
2.文献综述与理论基础
2.1 概念界定
2.1.1 并购重组的概念
2.1.2 对赌协议的概念
2.2 文献综述
2.2.1 并购重组价值创造研究综述
2.2.2 对赌协议设计研究综述
2.2.3 对赌协议风险防范研究综述
2.3 理论基础
2.3.1 信息不对称理论
2.3.2 期权理论
2.3.3 委托代理理论
2.3.4 博弈理论
3.制度背景与对赌协议在并购中的运用现状分析
3.1 制度背景
3.2 对赌协议在并购市场的运用
3.2.1 对赌协议应用现状
3.2.2 业绩补偿承诺完成情况
4.对赌协议中的风险分析与其防范方法
4.1 估值风险与其防范
4.1.1 估值风险分析
4.1.2 估值风险的防范
4.2 管理层与大股东行为风险与其防范
4.2.1 管理层与大股东行为风险分析
4.2.2 管理层与大股东行为风险的防范
4.3 控制权风险与其防范
4.3.1 控制权风险
4.3.2 控制权风险的防范
4.4 偿付不足风险与其防范
4.4.1 偿付不足风险分析
4.4.2 偿付不足风险的防范
5.坚瑞沃能并购沃特玛案例介绍与对赌协议设计研究
5.1 案例背景
5.1.1 坚瑞沃能概况
5.1.2 沃特玛概况
5.2 并购与对赌协议动因
5.2.1 并购动因
5.2.2 签订对赌协议动因
5.3 对赌协议设计
5.3.1 对赌衡量指标
5.3.2 对赌偿付条款
5.4 对赌协议完成情况
6.坚瑞沃能并购沃特玛风险防范研究
6.1 对赌协议的风险防范设计与执行情况
6.1.1 对赌协议的风险防范设计情况
6.1.2 对赌协议的风险防范执行情况
6.2 对赌失败原因与风险防范不足问题分析
6.2.1 坚瑞沃能对沃特玛估值溢价过高
6.2.2 沃特玛过分扩张,致使资金链断裂
6.2.3 新能源汽车及电池行业变动
7.案例启示与建议
7.1 案例启示
7.1.1 对目标企业核心盈利能力的评估
7.1.2 对管理层的必要监督
7.2 企业对赌条款设计的建议
7.2.1 设置不同层级的业绩目标,采取不同的补偿条件
7.2.2 分阶段设置对赌协议,允许及时退出
7.2.3 设定多重业绩指标
7.3 风险防范措施的建议
7.3.1 对赌前准确评估,合理制定业绩目标
7.3.2 规范管理层行为,加强监督机制与内部控制
7.3.3 保护中小股东利益
7.3.4 完善对赌协议管控的法律法规
参考文献
后记
致谢
在读期间科研成果目录
本文编号：3935234
【文章页数】：64 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
abstract
1.绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
1.1.2 研究意义
1.2 研究方法与思路
1.3 研究贡献与创新
1.3.1 研究贡献
1.3.2 研究创新
2.文献综述与理论基础
2.1 概念界定
2.1.1 并购重组的概念
2.1.2 对赌协议的概念
2.2 文献综述
2.2.1 并购重组价值创造研究综述
2.2.2 对赌协议设计研究综述
2.2.3 对赌协议风险防范研究综述
2.3 理论基础
2.3.1 信息不对称理论
2.3.2 期权理论
2.3.3 委托代理理论
2.3.4 博弈理论
3.制度背景与对赌协议在并购中的运用现状分析
3.1 制度背景
3.2 对赌协议在并购市场的运用
3.2.1 对赌协议应用现状
3.2.2 业绩补偿承诺完成情况
4.对赌协议中的风险分析与其防范方法
4.1 估值风险与其防范
4.1.1 估值风险分析
4.1.2 估值风险的防范
4.2 管理层与大股东行为风险与其防范
4.2.1 管理层与大股东行为风险分析
4.2.2 管理层与大股东行为风险的防范
4.3 控制权风险与其防范
4.3.1 控制权风险
4.3.2 控制权风险的防范
4.4 偿付不足风险与其防范
4.4.1 偿付不足风险分析
4.4.2 偿付不足风险的防范
5.坚瑞沃能并购沃特玛案例介绍与对赌协议设计研究
5.1 案例背景
5.1.1 坚瑞沃能概况
5.1.2 沃特玛概况
5.2 并购与对赌协议动因
5.2.1 并购动因
5.2.2 签订对赌协议动因
5.3 对赌协议设计
5.3.1 对赌衡量指标
5.3.2 对赌偿付条款
5.4 对赌协议完成情况
6.坚瑞沃能并购沃特玛风险防范研究
6.1 对赌协议的风险防范设计与执行情况
6.1.1 对赌协议的风险防范设计情况
6.1.2 对赌协议的风险防范执行情况
6.2 对赌失败原因与风险防范不足问题分析
6.2.1 坚瑞沃能对沃特玛估值溢价过高
6.2.2 沃特玛过分扩张,致使资金链断裂
6.2.3 新能源汽车及电池行业变动
7.案例启示与建议
7.1 案例启示
7.1.1 对目标企业核心盈利能力的评估
7.1.2 对管理层的必要监督
7.2 企业对赌条款设计的建议
7.2.1 设置不同层级的业绩目标,采取不同的补偿条件
7.2.2 分阶段设置对赌协议,允许及时退出
7.2.3 设定多重业绩指标
7.3 风险防范措施的建议
7.3.1 对赌前准确评估,合理制定业绩目标
7.3.2 规范管理层行为,加强监督机制与内部控制
7.3.3 保护中小股东利益
7.3.4 完善对赌协议管控的法律法规
参考文献
后记
致谢
在读期间科研成果目录
本文编号：3935234
本文链接：https://www.wllwen.com/guanlilunwen/shengchanguanlilunwen/3935234.html
