上市公司并购转型中对赌协议的效果分析 ——以开元股份并购恒企教育、中大英才对赌协议为例
发布时间：2021-08-23 16:55
随着国民经济转型速度的提升和供给侧改革的深入推进,传统行业调整经营模式,寻求企业转型。并购转型成为上市公司谋求发展的重要手段。在这一过程中,对赌协议是收购方之间对于未来的不确定性达成的一种约定,在并购中起到重要的作用。根据投行相关资料,对赌协议在我国的应用越来越广泛,但是其中超过60%的企业因管理层业绩未达标引起巨额亏损,甚至被迫转让股权,丧失控制权。从目前国内外的研究来看,大多数学者都是基于对赌协议的合法性以及对企业的激励效果来探讨,需要多通过对对赌协议的使用动机、内容设置及应用效果等相关问题案例分析研究,深入了解对赌协议内在机制,找出对赌协议一般特征和规律在股权融资中运用,给企业在股权融资中合理高效地运用对赌协议提供可供参考的意见。本文选取了长沙开元股份有限公司收购上海恒企教育培训有限公司和中大英才（北京）网络教育科技有限公司为研究对象。开元股份在并购后两年内教育业务迅速成为主力业务,第四年剥离原主体制造业务,顺利转型。结合现有的对赌协议作用机制理论,采用案例研究和财务指标分析的方法,分别考虑了并购各方,探讨了对赌协议在并购转型中的作用及相应的效力,提出了对于对赌协议的一些启示:通...
【文章来源】：江西师范大学江西省
【文章页数】：61 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
恒企教育股权控制结构图
上市公司并购转型中对赌协议的效果分析—以开元股份并购恒企教育、中大英才对赌协议为例21转让给中大瑞泽。截至对赌前，中大教育的股权控制结构如图3-2所示：图3-2中大英才股权控制结构图3.2开元股份并购动因3.2.1煤炭行业疲软煤质检测行业是仪器仪表子行业，煤质检测仪器主要针对煤炭的检测，该行业的发展与煤炭行业的发展密切相关。当前，我国大气环境十分严峻，全球气候变暖，南极冰川融化，四季周期长短发生变化，我国日益重视生态文明与节能减排，淘汰落后产能，促进产业结构调整优化是“十二五”、“十三五”规划的重要战略任务。行业的发展一是受到各种新能源的挑战，二是排污标准的严格管控，煤炭主要通过燃烧发挥作用，产生大量的二氧化硫、氮氧化物污染环境，因此对于煤炭采样制样设备和检测设备的要求更高，三是由于煤炭能源的有限性与可持续发展要求，利用的精细化程度要求也越来越高，四是发展机械化采样、制样、检测设备需要大量的研发资金投入，形成一定的规模效应，对资金要求较高，五是煤质检测设备是固定资产类，单个客户销售数量有限，难以保证利润空间。3.2.2开元股份近年经营业绩下降上市当年，开元股份IPO募集资金4.05亿元（1500万股*27元/股，占发行后总股份的四分之一），比计划募集金额2.20亿元超出1.43亿元，超募比例65.08%，而上市前总资本仅为2.39亿，募集资金超公司规模。公司拟将募集资金用于自动化机械采样装置升级扩能项目（计划投资额1.2亿）、中子活化在线检测项目（计划投资0.6亿元）、研发中心建设项目（计划投资额0.4亿元）。
会计硕士专业学位论文22超募资金部分分别用于补充永久性流动资金、购买房产和偿还贷款等。然而，三个项目中两个项目最终终止，剩余一个项目屡次延期，该项目2016年度实现效益-1570万元。三个项目均未达到预期收益，不仅产生了大量闲置资金未使用，还对经营业绩和盈利能力造成影响。表3-82012-2016年开元股份经营业绩情况表单位：万元年度2012年2013年2014年2015年2016年营业收入30182.0228237.4130739.0528247.8734092.49营业收入增长率11.61%-6.44%8.86%-8.10%20.69%营业利润5882.594228.394579.31-787.29-793.17营业利润增长率34.99%-28.12%8.30%-117.20%-0.75%净利润5782.354699.364788.5185.24388.68资产净利率9.39%5.71%5.58%0.20%0.41%销售净利率19.16%16.64%15.58%0.66%1.14%净资产收益率11.31%6.53%6.52%0.50%0.78%资料来源：根据开元股份2012-2016年年报整理根据上表可知，IPO募集上市后，开元股份的经营业绩持续下降，经营情况堪忧。3.2.3职业教育发展前景良好国家财政对于教育支出的投入力度一直在加大，对于职业教育日渐重视。教育培训行业是目前高速发展的新兴行业，有着广阔的市场前景和强大的爆发潜力。图3-32015—2020年中国非学历职业教育市场规模预测图
【参考文献】：
期刊论文
[1]上市公司并购活动中业绩承诺问题研究[J]. 洪迪群. 现代营销(下旬刊). 2020(05)
[2]对赌并购对财务信息披露的影响——以航天通信为例[J]. 王晓军,房娜娜,赵俊俊. 中国经贸导刊(中). 2020(05)
[3]并购溢价、对赌协议与商誉减值[J]. 黄虹,仲致鸣. 会计之友. 2020(10)
[4]并购重组中业绩补偿协议的签订逻辑——基于利益相关者视角[J]. 毛丽娟,洪泽慧. 财会通讯. 2020(08)
[5]对赌协议影响高管减持吗——基于A股上市公司定增并购事件的实证研究[J]. 关静怡,刘娥平. 广东财经大学学报. 2020(02)
[6]上市公司并购重组的对赌协议规划及风险控制[J]. 饶斌,周晓波. 江西社会科学. 2020(03)
[7]业绩对赌下并购的绩效研究[J]. 王雪淼. 河北企业. 2020(02)
[8]股权收购、货币补偿型对赌协议及其裁判倾向[J]. 孙骥. 法制与社会. 2020(03)
[9]财务视角下企业并购对赌风险与防范——以高升控股并购莹悦网络为例[J]. 刘磊,高原,谢晓俊. 财会通讯. 2019(35)
[10]以目标公司为相对方的对赌协议效力研究[J]. 郑嘉颖,张牧远,王勤芳. 集美大学学报(哲学社会科学版). 2019(04)
硕士论文
[1]对赌协议在跨界并购溢价风险防范中的应用研究[D]. 王安.山东工商学院 2019
[2]企业并购中双方签订对赌协议的动因及作用分析[D]. 徐文婷.江西财经大学 2019
[3]对赌协议在私募股权中的应用研究[D]. 苗盛洁.河南财经政法大学 2019
[4]我国上市公司跨界并购模式及绩效研究[D]. 张梦达.吉林大学 2017
本文编号：3358245
【文章来源】：江西师范大学江西省
【文章页数】：61 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
恒企教育股权控制结构图
上市公司并购转型中对赌协议的效果分析—以开元股份并购恒企教育、中大英才对赌协议为例21转让给中大瑞泽。截至对赌前，中大教育的股权控制结构如图3-2所示：图3-2中大英才股权控制结构图3.2开元股份并购动因3.2.1煤炭行业疲软煤质检测行业是仪器仪表子行业，煤质检测仪器主要针对煤炭的检测，该行业的发展与煤炭行业的发展密切相关。当前，我国大气环境十分严峻，全球气候变暖，南极冰川融化，四季周期长短发生变化，我国日益重视生态文明与节能减排，淘汰落后产能，促进产业结构调整优化是“十二五”、“十三五”规划的重要战略任务。行业的发展一是受到各种新能源的挑战，二是排污标准的严格管控，煤炭主要通过燃烧发挥作用，产生大量的二氧化硫、氮氧化物污染环境，因此对于煤炭采样制样设备和检测设备的要求更高，三是由于煤炭能源的有限性与可持续发展要求，利用的精细化程度要求也越来越高，四是发展机械化采样、制样、检测设备需要大量的研发资金投入，形成一定的规模效应，对资金要求较高，五是煤质检测设备是固定资产类，单个客户销售数量有限，难以保证利润空间。3.2.2开元股份近年经营业绩下降上市当年，开元股份IPO募集资金4.05亿元（1500万股*27元/股，占发行后总股份的四分之一），比计划募集金额2.20亿元超出1.43亿元，超募比例65.08%，而上市前总资本仅为2.39亿，募集资金超公司规模。公司拟将募集资金用于自动化机械采样装置升级扩能项目（计划投资额1.2亿）、中子活化在线检测项目（计划投资0.6亿元）、研发中心建设项目（计划投资额0.4亿元）。
会计硕士专业学位论文22超募资金部分分别用于补充永久性流动资金、购买房产和偿还贷款等。然而，三个项目中两个项目最终终止，剩余一个项目屡次延期，该项目2016年度实现效益-1570万元。三个项目均未达到预期收益，不仅产生了大量闲置资金未使用，还对经营业绩和盈利能力造成影响。表3-82012-2016年开元股份经营业绩情况表单位：万元年度2012年2013年2014年2015年2016年营业收入30182.0228237.4130739.0528247.8734092.49营业收入增长率11.61%-6.44%8.86%-8.10%20.69%营业利润5882.594228.394579.31-787.29-793.17营业利润增长率34.99%-28.12%8.30%-117.20%-0.75%净利润5782.354699.364788.5185.24388.68资产净利率9.39%5.71%5.58%0.20%0.41%销售净利率19.16%16.64%15.58%0.66%1.14%净资产收益率11.31%6.53%6.52%0.50%0.78%资料来源：根据开元股份2012-2016年年报整理根据上表可知，IPO募集上市后，开元股份的经营业绩持续下降，经营情况堪忧。3.2.3职业教育发展前景良好国家财政对于教育支出的投入力度一直在加大，对于职业教育日渐重视。教育培训行业是目前高速发展的新兴行业，有着广阔的市场前景和强大的爆发潜力。图3-32015—2020年中国非学历职业教育市场规模预测图
【参考文献】：
期刊论文
[1]上市公司并购活动中业绩承诺问题研究[J]. 洪迪群. 现代营销(下旬刊). 2020(05)
[2]对赌并购对财务信息披露的影响——以航天通信为例[J]. 王晓军,房娜娜,赵俊俊. 中国经贸导刊(中). 2020(05)
[3]并购溢价、对赌协议与商誉减值[J]. 黄虹,仲致鸣. 会计之友. 2020(10)
[4]并购重组中业绩补偿协议的签订逻辑——基于利益相关者视角[J]. 毛丽娟,洪泽慧. 财会通讯. 2020(08)
[5]对赌协议影响高管减持吗——基于A股上市公司定增并购事件的实证研究[J]. 关静怡,刘娥平. 广东财经大学学报. 2020(02)
[6]上市公司并购重组的对赌协议规划及风险控制[J]. 饶斌,周晓波. 江西社会科学. 2020(03)
[7]业绩对赌下并购的绩效研究[J]. 王雪淼. 河北企业. 2020(02)
[8]股权收购、货币补偿型对赌协议及其裁判倾向[J]. 孙骥. 法制与社会. 2020(03)
[9]财务视角下企业并购对赌风险与防范——以高升控股并购莹悦网络为例[J]. 刘磊,高原,谢晓俊. 财会通讯. 2019(35)
[10]以目标公司为相对方的对赌协议效力研究[J]. 郑嘉颖,张牧远,王勤芳. 集美大学学报(哲学社会科学版). 2019(04)
硕士论文
[1]对赌协议在跨界并购溢价风险防范中的应用研究[D]. 王安.山东工商学院 2019
[2]企业并购中双方签订对赌协议的动因及作用分析[D]. 徐文婷.江西财经大学 2019
[3]对赌协议在私募股权中的应用研究[D]. 苗盛洁.河南财经政法大学 2019
[4]我国上市公司跨界并购模式及绩效研究[D]. 张梦达.吉林大学 2017
本文编号：3358245
本文链接：https://www.wllwen.com/jiaoyulunwen/ktjx/3358245.html
