关注部分企业通过关联交易虚增委托贷款的问题

陈彦俊 中国建设银行股份有限公司南京审计分部四处

摘要：本文主要分析商业银行中部分企业通过关联交易方式虚增贷款的主要表现形式，并对其原因进行分析，以明确虚增委托贷款的风险所在，进而根据这些现象提出相关的对策和建议，以保证商业银行委托贷款业务的合理、有序发展。

关键词：关联交易、虚增、委托贷款

近几年，由于委托贷款自身的特性和其对社会融资的积极作用，国内委托贷款业务发展较快，规模逐年增大，但是由于委托贷款作为商业银行的中间业务，银行不使用自有资金不承担风险，在办理委托贷款业务时监管不到位，部分企业委托贷款资金未按合同约定用途使用，，全部或部分回流至委托人账户，进一步发放委托贷款，通过上述循环操作，企业虚增委托贷款及基金，以此达到粉饰财务报表或其他非正常目的，值得关注。

一、问题表现

（一）通过关联交易虚增委托贷款基金发放委托贷款，并开具银行委托贷款询证函

委托人A和借款人B为关联企业，委托人A通过银行向借款人B发放委托贷款后，借款人将该资金转回委托人在经办行的委托贷款基金账户，随后委托人将该资金作为下一笔委托贷款的基金。通过上述循环操作，虚增委托贷款基金和委托贷款。

如2012年3月18日、2012年4月20日，为委托人A有限公司向借款人B有限公司发放委托贷款3000万元、4000万元。2012年5月12日借款人B有限公司运用2012年3月18日收到的委托贷款资3000万元另加自有资金1000万元，合计4000万元，转入委托人A有限公司委托贷款基金账户作为委托贷款基金，于2012年5月12日发放给借款人B有限公司。委托人发放上述两笔委托贷款后，立即开出银行询证函回函，以证明委托人A有限公司办理了上述两笔委托贷款。

（二）委托贷款资金回流至委托人账户

委托贷款发放后，借款人并未按借款合同约定使用资金，而是回流到委托人存款账户，虽然从表面看贷款资金未直接转入委托基金账户，但委托人将现有资金先作为委贷基金，委托贷款发放后，再将资金转回，实质上是另一种虚增委托贷款基金。如2012年8月12日、9月23日，受XX集团有限责任公司委托，某支行为XX有限公司、XX发电有限公司办理4笔、金额8700万元委托贷款，贷款资金分别于贷款发放当天或次日全额转入委托人他行账户。

二、原因分析

（一）委托人将原有借款转化为委托贷款

委托人将之前对借款人的借款转成委托贷款，把原来已经发生的融资通过委托贷款的形式承接下来，使之显性化、合法化。如借款人B公司作为委托人A公司的三级子公司，两者之间私下已发生了多次融资，后将融资转为委托贷款形式。

（二）经办行未认真审查委托人委托贷款资金来源

利用关联交易虚增委托贷款基金发放委托贷款行为之所以能够发生，最主要的原因是经办行未按相关制度要求认真审查委托人委托贷款资金来源，仅凭委托人开具的委托基金来源于自有资金的证明进行认定，审核流于形式。

（三）关联企业之间资金划转的随意性较大，监控难度大。

部分民营企业为了达到非正常目的，具有以不真实信息规避银行监管的直接动机。部分企业实际控制人信用意识薄弱，复杂的股权关系、失真的财务信息和虚假的交易背景加大了委托贷款贷前审核的难度。此外，关联企业之间资金划转的随意性较大，经办行难以有效监控信贷资金的真实用途和流向。

（四）委托贷款操作细节指导不足，经办人员对委托贷款重视不够

部分商业银行管理部门和经办行对委托贷款业务不够重视，风险意识不强，业务培训和指导力度不够。

（五）客户方面其他原因

如XX有限公司、XXX有限公司的8700万元委托贷款资金全额转入委托人他行账户的原因是，通过委托人XX集团在某银行的账户归还借款人在某银行贷款等。

三、风险分析

（一）委托人利用委托贷款将对子公司的借款合法化，规避了企业间直接借贷的法律风险，但在具体操作过程中，受托行未对委托贷款资金来源进行认真审核，委托人资金来源一旦发生问题，经办行将面临监管机关处罚，给经办行带来经济损失，也给银行的声誉带来负面影响，同时也容易使客户的融资风险转嫁到经办行。

（二）利用关联交易虚增委托贷款基金、甚至虚增委托贷款，可能会被客户用来粉饰会计报表，为其他业务提供便利。在此过程中，建行未能及时发现并制止，一旦发生涉诉纠纷，可能会导致经办行处境被动。

四、对策和建议

（一）商业银行应重视资金来源审核，把好资金关口。各机构应进一步强化风险意识，正确认识委托贷款风险性，严格按照银监会文件要求审核委托基金来源，并对委托贷款资金使用按合同或协议约定进行有效监督，尽职履责，规避因履职尽责不到位而导致的潜在风险。

（三）商业银行应加强委托贷款资金用途监控，发现借款人将资金用于与合同约定不符的事项时，应按照合同约定立即书面告知委托人，以规避相应的法律风险。

参考文献:

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