上市公司主动退市中控制股东义务探究

发布时间：2024-01-21 18:39

　　上市公司主动退市,是指上市公司出于上市的成本效益法则、现实的经营发展战略需求、当前不合理的市场估值等原因,自主决定不再继续维持其上市公司的地位,以内部决议或者公司控股股东及其关联方发起的股份收购等方式,主动向中国证券交易所提起终止其股票交易的申请,从而退出主板的行为。我国现行主动退市的路径中有以下几种常见的模式:要约收购(Tender Offer)、转换交易所交易(Switch Stock Exchange)、股东大会决议通过主动退市方案等。其中,最为常见的为公司控股股东或者其关联方以要约收购的方式,在公开市场上向全部或部分投资者发出要约,约定在合理的要约期限内以一定的价格回购投资者手中所持有的上市公司股份,从而使得上市公司公众持股比例,不再符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定,按照法定程序退出市场流通或转换流动性较低的板块运作。尽管交易模式是多样的,但实践中最为常见的控制股东要约收购或股东大会以通过决议等形式实现上市公司主动退市,故本文探讨的主动退市主要在这两种模式下具体展开。由于绝大多数的主动退市案例是在控制股东的控制下进行的,控制股东控制着主动退市交易的实际操作和具体条款,交...

【文章页数】：48 页

【学位级别】：硕士

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摘要
abstract
导言
    一、问题的提出
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
    五、论文结构
    六、论文主要创新及不足
第一章 上市公司主动退市及控制股东概述
    一、主动退市及控制股东基本概念
        (一)上市公司主动退市界定
        (二)控制股东和控股股东概念辨析
        (三)控制股东控制权类型解读
    二、主动退市中规范控制股东的法律问题
        (一)《公司法》及《证券法》缺乏具体义务规定
        (二)《上市公司收购管理办法》适用范围过窄
    三、主动退市指导思想之保护中小股东
        (一)主动退市整体交易现况简介
        (二)保护中小股东指导思想内涵
    四、主动退市中控制股东滥权的现实问题
        (一)侵犯中小股东交易合法收益权
        (二)损害中小股东信息知情权
        (三)剥夺中小股东交易议价资格
第二章 控制股东信息披露义务
    一、信息披露义务的内在价值
        (一)平衡股东间的信息不对称
        (二)减轻社会公众的监督成本
    二、信息披露义务的理论基础
        (一)控制股东信义义务
        (二)证券信息披露制度
        (三)域外证券监管:美国13e-3 规则
    三、信息披露义务的框架构筑
        (一)增加控制股东作为信息披露义务主体
        (二)翔实控制股东信息披露具体内容
第三章 控制股东公平交易义务
    一、公平交易义务的基本动因
        (一)私有化退市交易的压迫性
        (二)股东内部权利的实质失衡
    二、公平交易义务的法理思辨
        (一)权利义务一致性/对象性
        (二)公司内部股东平等原则
        (三)美国司法实践:完全公平原则
    三、公平交易义务的制度构建
        (一)确立控制股东补充承担诚信义务
        (二)明晰控制股东公平交易标准
        (三)约定控制股东退市交易的限制和决策程序
第四章 控制股东先行赔付义务
    一、先行赔付义务的成因评析
        (一)先行赔付之引入背景
        (二)违法退市交易的制度缺位
    二、先行赔付义务的学理基础
        (一)禁止权利滥用原则
        (二)损害赔偿责任制度
        (三)境外司法救济:集团诉讼制度
    三、先行赔付义务的具体规制
        (一)明确股东先行赔付主体及范围
        (二)建立多层次投资者民事赔偿体系
        (三)确立民事、行政适用原则
结语
参考文献
后记



本文编号：3882314