对赌协议对百花村并购风险的规避研究
发布时间：2021-10-19 14:28
随着市场经济结构的不断调整,企业更加倾向于通过资本的手段来整合资源,并购作为企业优化资产结构、提高经营效益的重要手段在资本市场频繁运用。在国家供给侧改革和“转方式,调结构”战略的影响下,企业通过并购活动实现经营扩张、战略转型的热潮随之兴起。与此同时,高估值、高溢价、高商誉现象成为资本市场的常态,对标的企业价值的高估与风险评估的不确定性作为并购中的两大难题始终无法根除,导致并购风险也呈现出日益复杂化的趋势。为降低并购风险,对赌协议由于具有约束被并购方行为的特点,开始广泛应用于并购活动中。然而,对赌业绩不达标、业绩补偿不兑现情况层出不穷,由此产生的缺陷也对并购方的业绩产生了负面影响。对赌协议能否有效调整估值,降低并购中的信息不对称,从而对并购风险产生规避作用,这一问题亟待思考与解决。本文以百花村跨界并购华威医药的案例为研究对象,基于信息不对称理论、实物期权理论、博弈论等,分析并购动因和梳理并购事件流程。根据并购提出、组织、整合的三个流程环节对并购风险进行识别,从对赌结果及绩效两方面入手,深入剖析规避效果,得出对赌协议对并购风险规避作用十分有限,并透析出规避效果欠佳的原因:盲目依靠对赌协议、...
【文章来源】：兰州理工大学甘肃省
【文章页数】：70 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
研究框架
对赌协议又被称为业绩补偿承诺、盈利预测协议等。约定的对赌协议能够在一定程度上保证标的企业对赌期内经营业绩。一方面体现标的企业对自身经营发展存在较强信心，能够为上市公司和投资者提供良好预期；另一方面可以回应高估值的合理性，支撑着未来的收益，弥补部分溢价。通常情况下，对赌双方会约定业绩补偿安排，即承诺业绩未达成时，对赌义务人需要承担业绩补偿和违约责任，以此弥补上市公司和投资者产生的部分损失，从而在并购后对交易对价形成调整。在当前的并购重组实践中，对赌协议的签订与实施一般需要以下流程：图2.1并购过程中的对赌协议签订及实施流程如图2.1所示，详细了解标的企业后，在并购交易中引入对赌协议，开始全面地估值和对未来盈利进行预测；以估值报告为基础，双方就并购交易的具体安排和步骤、对赌协议的设计等达成一致，及时披露关键信息；在对赌期内，会计师事务所每年会对标的公司财务状况进行审计，并披露业绩承诺完成情况；对赌期结束时，对赌义务人需按照约定的比例予以业绩补偿，若补偿全部履行完毕，则对赌协议实施流程结束。2.1.2并购风险在并购过程中，预定目标因信息不对称问题和未来不确定性因素，对预期收益造成的影响发生偏差，这种现象即并购风险。广义的风险是指预期收益与实际收益之间的偏差。狭义的并购风险是指并购方在实施并购行为时遭受损失的可能性。并购活动能够为并购方分散企业原有的经营风险，也会为企业带来风险。并购风险具有长期性、传导性、动态性及多元性的特点。从不同角度可将并购风险划分为不同类型的风险，借鉴胥朝阳和周婉怡（2004）[45]对并购风险进行分段识别的方法，按照常规并购过程中产生的风险来说，我们具体可以将并购全过程中的流程环节，予以划分为提出、组织、整合?
对赌协议对百花村并购风险的规避研究16和LAVRichs。其中大股东张孝清和苏梅是夫妻，属于一致行动人，占据公司60%的股份，是公司的实际控制人。公司股权结构和产权控制如图3.1所示：图3.1华威医药的股权结构及产权控制控股股东张孝清曾任南京医科大学讲师，任南京市第十三届政协委员，是南京市工商联执委、系科技部创新创业领军人才。在南京医科大学工作期间，主持多项国家科学自然基金，发表SCI论文4篇和其他相关论文10多篇。在华威医药任职期间，主持仿制药研发专项课题2项、荣获先进个人奖、江苏省优秀企业家等多项荣誉称号。公司自成立至2015年12月31日，共完成了近200多项临床前研究，客户群包括扬子江药业集团、哈药集团等知名医药集团。研发人员占公司总人数的78.16%，其中硕士以上学历占据38.87%，技术经验丰富，人员流失率低。公司下设两个分公司礼华生物和威诺德医药，主营业务分别为药物/器械的临床CRO业务②、关键中间体和高附加值的原料药（API）、杂质等化学品CMO业务。其中临床CRO业务是华威医药的核心业务，公司80%以上的利润由此项业务创造。3.2百花村并购动因3.2.1市值管理驱动2016年1月26日，百花村发布公告预计2015年公司的净利润为负值，至此，公司已经连续两年净利润为负。根据《股票上市规则》，上市公司连续三个会计年度经审计的净利润为负值，会暂停上市或退市。除此之外，2014年5月国务院首次提出新国九条，其中明确支持国有企业通过提升和推动企业的长期发展以实施市值管理，旨在最终实现公司价值最大化，并将市值管理纳入国企考核范围。2016年，百花村公司股价长期在维持在10元左右，投资者关注少，市场价值低。百花村作为地方性上市国企，不得不面临退市风险与国企公司考核的双重压力，需要承担对公司进行市?
【参考文献】：
期刊论文
[1]业绩补偿承诺对信息不对称的缓解效应——来自中小板与创业板的经验研究[J]. 尹美群,吴博. 中央财经大学学报. 2019(10)
[2]业绩补偿承诺与并购风险关系研究——以黄河旋风并购上海明匠为例[J]. 周利芬,李炜. 中国物价. 2019(08)
[3]寅吃卯粮:标的公司盈余管理的经济后果——基于并购溢价与业绩承诺实现的视角[J]. 刘娥平,关静怡. 中山大学学报(社会科学版). 2019(04)
[4]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢. 会计研究. 2019(06)
[5]基于AHP-GRAM模型的企业跨国并购法律风险评价[J]. 郑冰洁. 统计与决策. 2019(11)
[6]大股东的业绩补偿承诺抑制上市公司研发创新吗?——基于重大重组并购的经验证据[J]. 杨志强,曹鑫雨,胡小璐. 北京理工大学学报(社会科学版). 2019(03)
[7]业绩承诺增长率、并购溢价与股价崩盘风险[J]. 关静怡,刘娥平. 证券市场导报. 2019(02)
[8]基于不完全契约的并购对赌协议激励模型与案例[J]. 李双燕,王彤. 系统管理学报. 2018(06)
[9]业绩承诺协议设置、私募股权与上市公司并购绩效[J]. 杨超,谢志华,宋迪. 南开管理评论. 2018(06)
[10]A股借壳上市公司的业绩承诺、盈余管理与公司绩效[J]. 谢海东,谭琦颖. 河南社会科学. 2018(09)
硕士论文
[1]“业绩补偿协议”在企业并购中的风险研究[D]. 李楠.浙江工商大学 2017
[2]我国资源型企业海外并购的风险管理研究[D]. 贺雷.东北财经大学 2011
本文编号：3445046
【文章来源】：兰州理工大学甘肃省
【文章页数】：70 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
研究框架
对赌协议又被称为业绩补偿承诺、盈利预测协议等。约定的对赌协议能够在一定程度上保证标的企业对赌期内经营业绩。一方面体现标的企业对自身经营发展存在较强信心，能够为上市公司和投资者提供良好预期；另一方面可以回应高估值的合理性，支撑着未来的收益，弥补部分溢价。通常情况下，对赌双方会约定业绩补偿安排，即承诺业绩未达成时，对赌义务人需要承担业绩补偿和违约责任，以此弥补上市公司和投资者产生的部分损失，从而在并购后对交易对价形成调整。在当前的并购重组实践中，对赌协议的签订与实施一般需要以下流程：图2.1并购过程中的对赌协议签订及实施流程如图2.1所示，详细了解标的企业后，在并购交易中引入对赌协议，开始全面地估值和对未来盈利进行预测；以估值报告为基础，双方就并购交易的具体安排和步骤、对赌协议的设计等达成一致，及时披露关键信息；在对赌期内，会计师事务所每年会对标的公司财务状况进行审计，并披露业绩承诺完成情况；对赌期结束时，对赌义务人需按照约定的比例予以业绩补偿，若补偿全部履行完毕，则对赌协议实施流程结束。2.1.2并购风险在并购过程中，预定目标因信息不对称问题和未来不确定性因素，对预期收益造成的影响发生偏差，这种现象即并购风险。广义的风险是指预期收益与实际收益之间的偏差。狭义的并购风险是指并购方在实施并购行为时遭受损失的可能性。并购活动能够为并购方分散企业原有的经营风险，也会为企业带来风险。并购风险具有长期性、传导性、动态性及多元性的特点。从不同角度可将并购风险划分为不同类型的风险，借鉴胥朝阳和周婉怡（2004）[45]对并购风险进行分段识别的方法，按照常规并购过程中产生的风险来说，我们具体可以将并购全过程中的流程环节，予以划分为提出、组织、整合?
对赌协议对百花村并购风险的规避研究16和LAVRichs。其中大股东张孝清和苏梅是夫妻，属于一致行动人，占据公司60%的股份，是公司的实际控制人。公司股权结构和产权控制如图3.1所示：图3.1华威医药的股权结构及产权控制控股股东张孝清曾任南京医科大学讲师，任南京市第十三届政协委员，是南京市工商联执委、系科技部创新创业领军人才。在南京医科大学工作期间，主持多项国家科学自然基金，发表SCI论文4篇和其他相关论文10多篇。在华威医药任职期间，主持仿制药研发专项课题2项、荣获先进个人奖、江苏省优秀企业家等多项荣誉称号。公司自成立至2015年12月31日，共完成了近200多项临床前研究，客户群包括扬子江药业集团、哈药集团等知名医药集团。研发人员占公司总人数的78.16%，其中硕士以上学历占据38.87%，技术经验丰富，人员流失率低。公司下设两个分公司礼华生物和威诺德医药，主营业务分别为药物/器械的临床CRO业务②、关键中间体和高附加值的原料药（API）、杂质等化学品CMO业务。其中临床CRO业务是华威医药的核心业务，公司80%以上的利润由此项业务创造。3.2百花村并购动因3.2.1市值管理驱动2016年1月26日，百花村发布公告预计2015年公司的净利润为负值，至此，公司已经连续两年净利润为负。根据《股票上市规则》，上市公司连续三个会计年度经审计的净利润为负值，会暂停上市或退市。除此之外，2014年5月国务院首次提出新国九条，其中明确支持国有企业通过提升和推动企业的长期发展以实施市值管理，旨在最终实现公司价值最大化，并将市值管理纳入国企考核范围。2016年，百花村公司股价长期在维持在10元左右，投资者关注少，市场价值低。百花村作为地方性上市国企，不得不面临退市风险与国企公司考核的双重压力，需要承担对公司进行市?
【参考文献】：
期刊论文
[1]业绩补偿承诺对信息不对称的缓解效应——来自中小板与创业板的经验研究[J]. 尹美群,吴博. 中央财经大学学报. 2019(10)
[2]业绩补偿承诺与并购风险关系研究——以黄河旋风并购上海明匠为例[J]. 周利芬,李炜. 中国物价. 2019(08)
[3]寅吃卯粮:标的公司盈余管理的经济后果——基于并购溢价与业绩承诺实现的视角[J]. 刘娥平,关静怡. 中山大学学报(社会科学版). 2019(04)
[4]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢. 会计研究. 2019(06)
[5]基于AHP-GRAM模型的企业跨国并购法律风险评价[J]. 郑冰洁. 统计与决策. 2019(11)
[6]大股东的业绩补偿承诺抑制上市公司研发创新吗?——基于重大重组并购的经验证据[J]. 杨志强,曹鑫雨,胡小璐. 北京理工大学学报(社会科学版). 2019(03)
[7]业绩承诺增长率、并购溢价与股价崩盘风险[J]. 关静怡,刘娥平. 证券市场导报. 2019(02)
[8]基于不完全契约的并购对赌协议激励模型与案例[J]. 李双燕,王彤. 系统管理学报. 2018(06)
[9]业绩承诺协议设置、私募股权与上市公司并购绩效[J]. 杨超,谢志华,宋迪. 南开管理评论. 2018(06)
[10]A股借壳上市公司的业绩承诺、盈余管理与公司绩效[J]. 谢海东,谭琦颖. 河南社会科学. 2018(09)
硕士论文
[1]“业绩补偿协议”在企业并购中的风险研究[D]. 李楠.浙江工商大学 2017
[2]我国资源型企业海外并购的风险管理研究[D]. 贺雷.东北财经大学 2011
本文编号：3445046
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