《上市公司重大资产重组管理办法》细读笔记

       （2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订，2014年7月7日经中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，自2014年11月23日起施行）

       （七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； 

       （八）其他需要明确的事项。 

       第二十四条　上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 

      上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

       【笔记】前提条件最重要的是可能导致上市公司的实际控制权发生变化，在这个前提下，如果交易对方与上市公司控股股东签署了框架协议，明确了“可能导致”的途径（包括受让股权以及派驻董事等），则控股股东及关联人应当回避表决。主要是为了防止控股股东以非关联的名义变卖上市公司股权从而损害中小股东的利益。 

       上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

      【笔记】增加中小无关联股东投票情况的信息披露环节 

       第二十五条　上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。 属于本办法第十三条规定的交易情形的，，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申请。 

       【笔记】承接新法修改的宗旨，除借壳上市外的重大资产重组（不含发行股份购买资产）不再需要中国证监会的审批，故只有借壳上市才需要在股东大会召开并作出决议后的3个工作日内向中国证监会申请。 

       （来源：上海陆家嘴并购联盟   笔者翁志超，为中国青年投资家俱乐部全国理事，任职国信证券投行部，长年涉足A股市场的并购业务，正值重组办法新修，其结合以往实操案例及经验，细读管理办法全文并小析于后，供交流参考。）

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