对赌式并购中业绩承诺与控制权冲突问题研究 ——以中超控股为例
发布时间：2022-01-25 22:53
近年来中央经济工作会议多次强调“去杠杆”是深化供给侧结构性改革的重点,这在一定程度上抬高了民企融资门槛,加之股票大量质押、抗风险能力差,面对财务困境,部分民营企业控股股东最终选择通过转让控制权的方式来获得融资。同时,受退市新规影响,受让方也更加谨慎,会要求出让方对标的做出一定的业绩承诺,以实现利益捆绑,但是业绩承诺制度背后蕴含的控制权风险不容忽视。本文选取的是控制权转让叠加业绩承诺的典型案例:中超控股创始人团队在2017年折价转让控制权,同时附带业绩承诺的并购设计,十分与众不同,被媒体评为A股市场首例对赌式卖壳。但该类设计在后期运作中引发了控制权之争、股价下跌等问题。随后两年间不少急于出让股份的民营企业在吸取经验的前提下又继续重复此种交易操作,引起市场对该种并购模式存在的必然性和蕴含的经济后果的关注。本文首先从业绩承诺动因、业绩承诺与控制权风险等角度进行了文献回顾,基于委托代理理论,不完全契约理论、信息不对称理论等,采取规范研究方法,以中超控股对赌并购失败最终引发控制权争夺的事件为研究对象,对交易参与方的情况、方案设计以及具体业绩承诺设置进行了梳理,并借助事件研究方法和财务分析方法对业...
【文章来源】：山东大学山东省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：84 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
图１－１研究框架??１．４论文创新点??论文的主要创新点有二：??９??
致行动人合计持有上市公司３７．７６％的??股权。本次转让标的为江苏中超投资集团有限公司持有的江苏中超控股股份有限??公司２９％的股权。??实私拧制人??记终受益人??Ｔ????ｒ－?￣?杨飞?其他自然人股东??Ｉ?￣￣－ｐ—??－ｙ－???｜?８９．７５％?１０．２５％??Ｉ?????０？?６８％?丨??＊???江苏中超投资集团有限公司??Ｉ??３７．?０８％???ｊｒ???１——＊江苏中超控股股份有限公司??图４－１协议转让前江苏中超投资集团有限公司股权结构图??４．１．２并购方：深圳盡腾华??深圳市鑫腾华资产管理有限公司（２０１４年成立，２０１７年实控人变更为黄锦光??父子，注册资本７０００万元，下文简称深圳鑫腾华），公司目前法定代表人黄锦光。??黄锦光和黄彬分别持有公司９９．９％和０．１％的股权，黄锦光、黄彬系父子关系。公??３２??
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【参考文献】：
期刊论文
[1]基于管理者行为的掌趣科技商誉减值剖析[J]. 何瑛,李雯琦. 财会月刊. 2020(01)
[2]财务视角下企业并购对赌风险与防范——以高升控股并购莹悦网络为例[J]. 刘磊,高原,谢晓俊. 财会通讯. 2019(35)
[3]业绩补偿承诺对信息不对称的缓解效应——来自中小板与创业板的经验研究[J]. 尹美群,吴博. 中央财经大学学报. 2019(10)
[4]僵尸企业与货币政策降杠杆[J]. 刘莉亚,刘冲,陈垠帆,周峰,李明辉. 经济研究. 2019(09)
[5]创始人控制权、关键性资源与企业成长[J]. 王艳波,高闯,胡登峰. 财贸研究. 2019(08)
[6]业绩对赌：并购交易的买方毒药？[J]. 张伟华. 董事会. 2019(08)
[7]企业并购中对赌协议的优势与弊端——以国瓷材料为例[J]. 张青. 知识经济. 2019(19)
[8]海外并购：企业转型升级的新发力点[J]. 陶莺,林仙云,曲亮. 浙江经济. 2019(12)
[9]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢. 会计研究. 2019(06)
[10]生产效率驱动的并购——基于中国上市公司微观层面数据的实证研究[J]. 刘莉亚,金正轩,何彦林,朱小能,李明辉. 经济学(季刊). 2018(04)
博士论文
[1]上市公司控制权转移对中小股东利益的影响[D]. 张文.中央财经大学 2015
硕士论文
[1]业绩补偿承诺和中小股东利益保护[D]. 王依.厦门大学 2018
[2]基于业绩承诺视角的母子公司财务冲突研究[D]. 王家琪.天津财经大学 2017
[3]并购对代理成本及公司绩效的影响[D]. 张馨.复旦大学 2008
本文编号：3609337
【文章来源】：山东大学山东省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：84 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
图１－１研究框架??１．４论文创新点??论文的主要创新点有二：??９??
致行动人合计持有上市公司３７．７６％的??股权。本次转让标的为江苏中超投资集团有限公司持有的江苏中超控股股份有限??公司２９％的股权。??实私拧制人??记终受益人??Ｔ????ｒ－?￣?杨飞?其他自然人股东??Ｉ?￣￣－ｐ—??－ｙ－???｜?８９．７５％?１０．２５％??Ｉ?????０？?６８％?丨??＊???江苏中超投资集团有限公司??Ｉ??３７．?０８％???ｊｒ???１——＊江苏中超控股股份有限公司??图４－１协议转让前江苏中超投资集团有限公司股权结构图??４．１．２并购方：深圳盡腾华??深圳市鑫腾华资产管理有限公司（２０１４年成立，２０１７年实控人变更为黄锦光??父子，注册资本７０００万元，下文简称深圳鑫腾华），公司目前法定代表人黄锦光。??黄锦光和黄彬分别持有公司９９．９％和０．１％的股权，黄锦光、黄彬系父子关系。公??３２??
?山东大学硕士学位论文???－？？公司毛利率（％）?—备一电力电缆业务毛利率（％）?——紫砂壶並务毛利率（％）??６０．００??５０．００??４０．００??３０．００??２０．００?一?ｍ．．?????＿??？————ｆ?ｆ?ｆ??１０．００??０．００?＇???１???１?＇?＇?＇?＇—：?＇??２０１２?２０１３?２０１４?２０１３?２０１６?２０１７?２０１８??图４－２中超控股毛利率趋势图??从公司主业与紫砂壶业务毛利情况的对比可以看出，主要的电缆业务增长乏??力，２０１３年之后毛利率甚至出现逐年下降的趋势，进一步印证电缆业务发展空间??的局限性问题。也是在２０１３年，杨飞正式引入紫砂壶业务，该业务展现出诱人的??利润空间。杨飞曾计划将中超集团的电缆业务全部剥离，希望可以将经营重心放??在紫砂壶艺术品交易上，最终实现紫砂壶平台的独立上市。无奈直到２０１７年主要??负责公司紫砂壶业务的中超永利仍处于亏损状态，而电缆主业占到公司营收的近９??成，紫砂壶业务占营收的１％左右。紫砂壶业务体量释放情况不理想，远远不能支??撑剥离电缆主业后的上市公司。尽管最终紫砂壶产业未能壮大，但后期紫砂壶增??值和部分藏品的成功质押融资似乎一定程度上可以缓解公司电缆主业增长乏力的??困境。对紫砂壶事业有极大热情的杨飞并未因此放弃，由于对电缆业务经营缺乏??兴致，电缆作为传统制造业又难以通过业务转让卖出好价钱，经过多方磋商后杨??飞决定出售所拥有的上市壳资源，一方面可以保住目前经营尚可的电缆业务，另??一方面出售股权可以融来发展紫砂壶事业所需的流动资金。??４．２．３应对监
【参考文献】：
期刊论文
[1]基于管理者行为的掌趣科技商誉减值剖析[J]. 何瑛,李雯琦. 财会月刊. 2020(01)
[2]财务视角下企业并购对赌风险与防范——以高升控股并购莹悦网络为例[J]. 刘磊,高原,谢晓俊. 财会通讯. 2019(35)
[3]业绩补偿承诺对信息不对称的缓解效应——来自中小板与创业板的经验研究[J]. 尹美群,吴博. 中央财经大学学报. 2019(10)
[4]僵尸企业与货币政策降杠杆[J]. 刘莉亚,刘冲,陈垠帆,周峰,李明辉. 经济研究. 2019(09)
[5]创始人控制权、关键性资源与企业成长[J]. 王艳波,高闯,胡登峰. 财贸研究. 2019(08)
[6]业绩对赌：并购交易的买方毒药？[J]. 张伟华. 董事会. 2019(08)
[7]企业并购中对赌协议的优势与弊端——以国瓷材料为例[J]. 张青. 知识经济. 2019(19)
[8]海外并购：企业转型升级的新发力点[J]. 陶莺,林仙云,曲亮. 浙江经济. 2019(12)
[9]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢. 会计研究. 2019(06)
[10]生产效率驱动的并购——基于中国上市公司微观层面数据的实证研究[J]. 刘莉亚,金正轩,何彦林,朱小能,李明辉. 经济学(季刊). 2018(04)
博士论文
[1]上市公司控制权转移对中小股东利益的影响[D]. 张文.中央财经大学 2015
硕士论文
[1]业绩补偿承诺和中小股东利益保护[D]. 王依.厦门大学 2018
[2]基于业绩承诺视角的母子公司财务冲突研究[D]. 王家琪.天津财经大学 2017
[3]并购对代理成本及公司绩效的影响[D]. 张馨.复旦大学 2008
本文编号：3609337
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