英国公司法不公平损害制度研析.pdf

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扬州大学 硕士学位论文 英国公司法不公平损害制度研究 姓名:周晨 申请学位级别:硕士 专业:民商法学 指导教师:钱玉林 20100501周晨:英国公司法不公平损害制度研究 中文摘要 不公平损害制度是英国成文公司法对股东救济的最主要的制度之一,它对股东 权益的维护起到了无可替代的作用。根据英国年公司法第节的规定,不 公平损害是指:公司的事务正在或已经以不公平损害公司所有或部分成员至少包 括他自己利益的方式执行;或者目前的或被提议的公司作为或不作为包括代表 公司的行为或不行为已经存在是或将要产生不公平对待。主要是大股东基于自己 的控制地位侵害中小股东利益的行为,既包括侵犯股东权的行为,也包括侵害股东 利益的行为,同时还包括挫败股东合理预期的行为,这一制度具有较为宽泛、抽象 的概念范畴。优良的少数股东法律保护制度,能够更好地保护少数股东的权利,增 强中小投资者的投资信心和投资热情;同时还可以规范公司管理,优化公司治理结 构,促进经济繁荣稳定。 不公平损害制度为股东提供更为便捷的救济方式,是英国公司法保障股东权益 中最有特色的制度。而我国公司公司法虽然赋予了股东提出派生诉讼和个人诉讼的 权利,但是提起诉讼的条件严苛,无法充分保障股东权益,在此背景下,研究英国 公司法上的不公平损害制度可以为我国公司立法完善提供一种立法的思考和制度 完善的借鉴,这正是本文研究的现实意义。与此同时,年英国公司法的修订也 为本文写作提供了时代性研究价值。除了引言和结论外,本论题将分为四部分。 第一部分,不公损害制度的历史沿革。在年英国公司法出台之前,英国 公司法实践严格遵循判例法上的“多数决原则”,限制股东提起诉讼,这也证是“福

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