伪造股东签名的股东会决议效力分析

发布时间：2022-01-08 15:51

　　伪造股东签名的股东会决议效力的认定,在司法实践中存在较大争议,主要可以归纳为两种裁判路径:一是伪造签名直接导致决议无效;二是伪造签名间接影响决议效力,其效果分为无效、可撤销、不成立三种情形。第一种路径体现了个体法思维,与民法的救济理念相符,却违背了团体决议效力维持理念;第二种路径体现了团体法思维,但未厘清伪造签名的性质及其与决议效力的正确关系。应区分伪造签名针对的决议事项类型以及伪造签名的严重程度来确定决议效力。若伪造股东签名针对股东个人权利处分,则属于虚假的意思表示,不发生股东个人权利"被处分"的效果,但并不必然影响决议中其它事项的效力;若伪造签名针对公司事务处理,则属于表决方式瑕疵,无论是否影响到整个表决权数比例,均产生决议可撤销的效果。股东行使撤销权时,如果对决议不知情,除斥期间从其知道决议事实之日起计算。针对公司事务决议的伪造签名,原则上产生决议可撤销的效果,但当伪造签名严重到伪造决议的程度时,决议视为不存在。将被伪造签名的股东的表决权数去除,再以剩余表决权数决定决议是否成立的做法并不科学。伪造签名是严重的程序瑕疵,不属于决议存在轻微瑕疵而法院不支持原告诉请的情形。 

【文章来源】：当代法学. 2019,33(03)北大核心CSSCI

【文章页数】：11 页

【文章目录】：
一、问题的提出
二、伪造签名的决议效力之梳理
    (一) 决议无效及其理由
    (二) 决议可撤销及其理由
    (三) 决议不成立及其理由
三、伪造签名的决议效力裁判思路之检视
    (一) 团体法路径检视
        1. 决议撤销的思路评析
        2. 决议不成立的思路评析
        3. 决议内容违反法律导致决议无效的思路评析
        4. 重大程序瑕疵导致决议无效的思路评析
    (二) 个体法路径检视
        1. 意思表示不真实思路评析
        2. 侵权行为思路评析
        3. 无权代理思路评析
    (三) 总体评析
四、伪造签名的决议效力之重构
    (一) 伪造签名的功能
        1. 形成股东对其个人权利被处分的“同意”
        2. 增加表决权数使决议得以通过
        3. 让非决议成为“决议”
    (二) 伪造签名的基本效果
    (三) 伪造签名的决议效力的重构
        1. 针对股东个人权利
        2. 针对公司事务
    (四) 对伪造签名决议“其它效力”的质疑
代结语:“解决问题, 莫问出处”观念之反思


【参考文献】：
期刊论文
[1]《民法总则》中决议行为法律制度的力量与弱点[J]. 王雷.  当代法学. 2018(05)
[2]决议行为效力规则之构造[J]. 徐银波.  法学研究. 2015(04)
[3]德国公司决议瑕疵诉讼滥用问题研究及启示[J]. 丁勇.  比较法研究. 2013(04)
[4]伪造股东签名对股东会决议影响的法理分析[J]. 李春鹏.  人民司法. 2012(18)
[5]伪造股东会决议法律问题探析[J]. 郭佳宁.  特区经济. 2011(01)
[6]伪造公司决议的效力认定[J]. 袁辉根.  人民司法. 2010(06)
[7]商行为的性质[J]. 叶林.  清华法学. 2008(04)



本文编号：3576841