全资子公司债权人保护的公司法特殊规则研究

发布时间：2022-01-24 03:42

　　公司集团结构中母公司对全资子公司的过度控制、以牺牲后者的利益为代价来实现集团整体利益的现象普遍存在。在公司人格独立、股东有限责任两大基石原则的制度框架下,全资子公司的债权人成为最终的唯一受害人、孤立无援的受害人、难获救济的受害人。为此,公司组织法对其实施特殊的保护实属必要。既然母公司对于多重子公司的股东权利行使存在事实上的穿越,那么相应的责任穿越规则有必要引入到全资子公司身上。作为对现代公司两大基石原则的例外,穿越理论可以为全资子公司的债权人特殊保护规则提供理论支持,据此修正有关规则,有助于对全资子公司的债权人提供更有效的保护。 

【文章来源】：社会科学研究. 2019,(02)北大核心CSSCI

【文章页数】：12 页

【文章目录】：
一、问题的提出:全资子公司人格独立的悖论
二、 全资子公司的债权人保护难题
    (一) 最终的唯一受害人
    (二) 孤立无援的受害人
    (三) 难获救济的受害人
三、全资子公司的债权人保护之利益冲突与法律回应
    (一) 关于股东有限责任的适用
        1.学理争论再回顾
        2.规范的回应
    (二) 公司集团运营中全资子公司的特殊治理机制
        1.治理真相
        2.公司法的回应
四、强化全资子公司债权人保护的公司组织法理念与规则
    (一) 穿越与反穿越理论
    (二) 具体的公司组织法规则完善
        1.关于衡平居次规则的引入
        2.关于双重/多重股东代位诉讼的引入
        3.法人格否认规则的特殊适用
        4.公司法的其他若干特殊规则
结论


【参考文献】：
期刊论文
[1]公司股东会撤销决议之诉的当事人:规范、法理与实践[J]. 李志刚.  法学家. 2018(04)
[2]国企改革背景下母子公司债务责任问题的规制逻辑和进路[J]. 黄辉.  中外法学. 2017(06)
[3]论关联企业实质合并破产[J]. 徐阳光.  中外法学. 2017(03)
[4]论公司正义[J]. 梁上上.  现代法学. 2017(01)
[5]实质合并规则的理解和运用[J]. 孔维璌.  人民司法(应用). 2016(28)
[6]一人公司为股东提供担保的效力及规制[J]. 郑仲超.  金融法苑. 2016(01)
[7]认缴制下股东出资责任加速到期研究[J]. 李建伟.  人民司法. 2015(09)
[8]自由与限制——一人公司为股东担保的法律规制[J]. 吴飞飞.  山东科技大学学报(社会科学版). 2011(06)
[9]法人人格否认的构成要件分析[J]. 赵旭东.  人民司法. 2011(17)
[10]资本不足适用公司人格否认理论之质疑[J]. 徐琼.  政治与法律. 2006(03)



本文编号：3605774