我国有限责任公司股东退股制度研究

发布时间：2017-06-15 17:12

  本文关键词：我国有限责任公司股东退股制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：我国是严格奉行法定资本制度的国家，基于传统理论上公司资本信用理念、债权人利益保护理论以及有限责任公司人合性特点，我国《公司法》严格禁止有限责任公司股东退股。然而，，随着近几年有限责任公司数量的增多，有限责任公司往往很容易被公司的大股东操纵，中小股东的利益也将因此受到损害，其期待利益得不到保障，这使有限责任公司的股东比股份公司股东更容易陷入困境，并且有限责任公司具有封闭性，摆脱困境的方式也较为单一，因此有限责任公司股东迫切要求建立股东退股制度。故在司法实践的强烈推动下，2005年修订的新《公司法》第75条首次针对有限责任公司异议股东股份回购作了相关规定。但是我国现行《公司法》关于有限责任公司股东退股的规定远不能满足司法实践的要求，因此需要加以完善。 本文主要分为三个部分，第一部分，笔者首先概括出了股东退股的概念，并结合有限责任公司的特点揭示了建立有限责任公司股东退股制度的必要性与合理性。第二部分，笔者对我国《公司法》第75条的内容进行了详细的解读，创造性地提出了将控股股东确立为股份回购主体，从而为退股股东顺利实现退股增添了筹码。同时，笔者在充分肯定该条的立法价值的基础上，指出了我国股东退股制度在现行立法中存在的弊漏。因此，在第三部分中，笔者针对我国现行立法中股东退股规定存在的弊漏，并结合2011年颁布的《新公司法解释三》中关于隐名股东、瑕疵出资股东的相关规定，从立法思想、具体完善措施以及相关配套制度上提出了完善建议，以期望在不久的将来我国能建立一套完善的有限责任公司的股东退出制度。
【关键词】：有限责任公司 中小股东 股东退股 异议股权回购
【学位授予单位】：苏州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要4-5
• Abstract5-9
• 引言9-11
• 一、有限责任公司股东退股制度概述11-21
• （一）有限责任公司股东退股的概念11-14
• 1．股东退股的概念11
• 2．股东退股与相关概念的比较11-13
• 3．有限责任公司的特点与股东退股13-14
• （二）有限责任公司股东退股制度的存废之争14-21
• 1．反对有限责任公司股东退股的理由分析14-16
• 2．支持有限责任公司股东退股的理由分析16-21
• 二、我国有限责任公司股东退股制度的相关规定及其弊漏21-36
• （一）我国股东退股制度的立法进程21-22
• （二）现行《公司法》关于有限责任公司股东退股制度的规定22-29
• 1．对《公司法》第 75 条的内容解读22-27
• 2．对《公司法》第 75 条的价值分析27-29
• （三）我国有限责任公司股东退股制度的弊漏29-36
• 1．退股主体规定不具体，缺乏明确性30
• 2．退股适用情形规定过于狭窄，具有局限性30-33
• 3．退股行使程序过于简单，不具有指导性33-34
• 4．退股价格规定模糊，缺乏可操作性34
• 5．退股权行使的限制性条件缺乏，容易造成权力滥用34-35
• 6．股东退股的规定缺乏与其他制度的协调性，辅助制度缺失35-36
• 三、我国有限责任公司股东退股制度的完善36-57
• （一）有限责任公司股东退股制度的立法借鉴36-45
• 1．美国有关股东退股的立法规定及借鉴36-39
• 2．英国有关股东退股的立法规定及评析39-41
• 3．德国有关东退股的立法规定及借鉴41-44
• 4．日本有关股东退股的立法规定及借鉴44-45
• （二）我国有限责任公司股东退股制度的立法完善45-57
• 1．扩大股东退股的适用主体45-48
• 2．增设股东退股制度的适用情形48-50
• 3．完善股东退股的行使程序50-53
• 4．明确股东退股价格53-54
• 5．增加股东行使退股权的限制条件54
• 6．创设有限责任公司股东退股制度的配套措施54-57
• 结语57-58
• 参考文献58-61
• 后记61-62

【参考文献】

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本文编号：453032