我国上市公司“影子董事”制度研究

发布时间：2017-08-08 16:23

  本文关键词：我国上市公司“影子董事”制度研究

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【摘要】：在我国许多上市公司中,突出表现出“一股独大”的现象,实际控制人往往不直接担任董事职务而是身居公司治理机关之外,凭借其持股优势或者采取其他控制关系,对上市公司的经营决策掌控主导权或者施加影响。公司董事依其指示或指令行事的人在英国《1980年公司法》中被称为“影子董事”(shadow director)。 董事会是公司的管理机构,决定公司的经营计划、投资方案,并对公司合并、分立、解散拥有一定的话语权。可以说,董事会决策直接决定着公司的前途和命运,对公司的发展起着至关重要的作用。因此,各国对董事的权利与义务以及董事违反相关规定所承担的法律责任都有明确的规定,这有利于董事尽职尽责,维护全体股东的利益。但是,在某些情况下,董事会却沦为实际控制人操纵公司、侵占公司利益、损害其他股东及债权人利益的工具。据调查统计,我国大部分公司的经营权掌握在实际控制人手中,并且以家族企业为典型。在资本迅速膨胀的今天,许多上市公司都直接或间接地被实际控制人所控制,有些实际控制人出于种种考虑,不直接担任公司的董事,而是通过委派自己代言人的方式来控制董事会,从而达到控制公司的目的。 目前这种现象日益凸显,加强对公司实际控制人的监管显得尤为重要。《英国公司法》把这种通过影响公司董事意志从而达到控制公司目的的人称为影子董事,并对其权利义务和相关法律责任进行明确规定,使其真正曝于阳光之下,有利于加强对其行为的监管,防止其在幕后操纵公司,损害其他股东及债权人的利益。
【关键词】：上市公司 实际控制人 影子董事 立法监管
【学位授予单位】：北京交通大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 致谢5-6
• 中文摘要6-7
• ABSTRACT7-10
• 1 引言10-11
• 2 上市公司影子董事制度概述11-17
• 2.1 影子董事的概念及表现形式11-13
• 2.1.1 影子董事的概念11-13
• 2.1.2 影子董事的表现形式13
• 2.2 影子董事的性质及除外情形13-14
• 2.2.1 影子董事的性质14
• 2.2.2 影子董事的除外情形14
• 2.3 影子董事的危害及法律责任14-17
• 2.3.1 影子董事的危害15-16
• 2.3.2 影子董事的法律责任16-17
• 3 我国有关上市公司“影子董事”的规定及存在的问题17-23
• 3.1 我国有关上市公司“影子董事”的规定17-20
• 3.1.1 关于实际控制人概念的相关规定17-18
• 3.1.2 关于实际控制人法律责任的相关规定18-20
• 3.2 我国有关上市公司“影子董事”的规定中存在的问题20-23
• 3.2.1 对实际控制人的披露监管较弱20-21
• 3.2.2 缺乏有关上市公司“影子董事”的立法规定21-23
• 4 典型国家和地区上市公司影子董事制度的经验及启示23-33
• 4.1 英国的影子董事制度23-29
• 4.1.1 影子董事与事实董事概念辨析23-24
• 4.1.2 英国关于影子董事制度的相关规定24-27
• 4.1.3 英国影子董事的典型案例—Re Hydrodam(Corby)Ltd案27-29
• 4.2 韩国“业务执行者”的相关规定29-30
• 4.3 我国香港《公司条例》的相关规定30-32
• 4.4 小结32-33
• 5 我国上市公司“影子董事”制度的建立与完善33-45
• 5.1 建立我国上市公司“影子董事”制度的必要性和可行性分析33-36
• 5.1.1 必要性分析33-34
• 5.1.2 可行性分析34-36
• 5.2 上市公司“影子董事”的认定和适用36-37
• 5.2.1 上市公司“影子董事”的认定36-37
• 5.2.2 适用对象37
• 5.3 上市公司“影子董事”的法律责任37-40
• 5.3.1 “影子董事”法律责任的经济分析37-38
• 5.3.2 “影子董事”法律责任的承担38-40
• 5.4 对我国上市公司“影子董事”的内控与监管40-45
• 5.4.1 公司内部自治41-42
• 5.4.2 交易所自律监管42
• 5.4.3 证监会行政监管42-45
• 6 结语45-46
• 参考文献46-48
• 作者简历48-50
• 学位论文数据集50

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：640882