美国有限公司股东压榨问题研究

发布时间：2017-08-23 00:18

  本文关键词：美国有限公司股东压榨问题研究

  更多相关文章： 有限公司 压榨行为 合理期待 信义义务 股份回购请求权 强制解散

【摘要】：美国公司传统上分为公众公司和有限公司。有限公司通常是指股东人数比较少,股份不公开发行,股东参与到公司管理和运营中。基于有限公司的特殊性,有限公司也会存在一些比较特殊的问题,比如股东压榨问题。有限公司的集权管理、股东参与管理、资本多数决原则、股份缺乏流动性等特征致使控股股东在有限公司中一直处于优势地位,而小股东则处于劣势地位,加之理性的有限性和商人追求利润最大化的天性,导致压榨不可避免；资本多数决原则给予控股股东优越的地位,加剧了压榨问题。同时传统上的公司立法与司法对于公司内部事务采用通常采用商事判断规则,如果与商业决策没有利益冲突的情况下,商事判断规则可以保护控股股东免受司法审查和干预。但因为利益冲突在所难免,压榨行为层出不穷且形式多样,传统立法已无法保障小股东权益不受侵害。面对这种局面,美国立法和司法逐渐介入有限公司的纠纷,在处理股东压榨问题上,发展并修正以小股东的合理期待作为判断是否存在压榨行为的判断标准；扩大了基于控股股东信义义务的救济,变衍生诉讼为直接诉讼；构建以解散为基础的具有多种选择性的救济手段。我国2005年公司法中也对于股东压榨问题进行了修正,规定了小股东的知情权、异议股东回购请求权及司法强制解散公司的诉权等措施保护小股东权益,同时扩张意思自治的规定。但因为股东压榨行为具有多样性,而公司法在事后救济方面的法律规定比较单一,因此希望能够借鉴美国立法和司法方面的经验,修正我国小股东压榨保护的适用范围、判断标准、救济措施,适应当前大众创业、万众创新的时代需求。
【关键词】：有限公司 压榨行为 合理期待 信义义务 股份回购请求权 强制解散
【学位授予单位】：山东大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D971.2;D922.291.91
【目录】：

• 摘要6-7
• ABSTRACT7-8
• 引言8-9
• 一、美国有限公司压榨问题产生及根源9-16
• (一) 股东压榨产生的制度根源9-10
• (二) 股东压榨问题产生的原因10-16
• 二、控股股东压榨小股东的常见现象16-22
• (一) 拒绝向小股东分红16-17
• (二) 将小股东驱逐出管理层或解除与小股东的雇佣关系17-18
• (三) 抽取公司财富18-19
• (四) 阻止小股东获得信息19-20
• (五) 通过股份发行稀释小股东权益20
• (六) 利用公司的根本变化压棒小股东20-22
• 三、美国立法和司法对股东压榨问题的应对22-28
• (一) 美国公司立法和司法理念上的转变22-23
• (二) 美国在处理股东压榨问题上的分歧23-26
• (三) 美国立法和司法处理压榨问题的主要救济手段26-28
• 四、对解决我国有限公司压榨问题的启示28-33
• (一) 现有中国公司立法与司法对股东压榨问题的应对28-29
• (二) 构建以解散为基础的具有多种选择性的救济手段29-30
• (三) 扩大和修正基于信义义务的救济30
• (四) 避免压榨的法律安排30-33
• 结语33-34
• 参考文献34-37
• 致谢37-38
• 附件38

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本文编号：721889