股东投票协议效力的研究

发布时间：2017-08-27 04:12

  本文关键词：股东投票协议效力的研究

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【摘要】：股东投票协议是股东就手中的投票权如何行使而作出的协议安排，是股东之间达成的一种合意，而这种合意是依托于团体法层面下表决权集体行使机制之中。它是股东行使表决权的一种方式，是团体法与个人法碰撞的结果，在实践中，通过股东投票协议获得话语权的现象十分普遍。因其灵活性和弹性，股东投票协议在英美德等国广为应用，并已经形成了比较完善的规范体系，而在我国，《公司法》中对此没有明确规定，在理论界探讨也不是很多，但在实践中已有尝试，如果出现纠纷，则存在无法可依的情况。因此，本文旨在对股东投票协议自身性质的分析，从债法与团体法两个角度，试图为股东投票协议的效力研究提供一些思路。 首先论述股东投票协议效力的基础，该部分从历史渊源、实践价值、理论支撑三个方面为股东投票协议的合法性与合理性扫清障碍。继而分别从债法和团体法的角度解析股东投票协议在各自领域的表现与不足，并从正面直接分析股东投票协议在不同层面的效力，，分别从内容、限制两个方面来论述。最后阐述股东投票协议效力的瑕疵与救济。 本文主要立足于股东投票协议的特性，着重考察其在债法与团体法中的差异。在协议内部关系处理上遵从债法的一般原则，不得违反公序良俗及诚实信用等原则，然而在债法层面，传统理论无法包容股东投票协议中出现的给付与受领相分离以及给付方向一致之现象；在协议涉及外部关系上，尤其是涉及公司层面，须考虑其团体性。在团体法层面，可以解释传统理论中无法包容的现象，但亦可能出现股东利用公司之团体性或打破这种团体性以谋求一己私利，损害其他股东、公司以及债权人的利益，是故股东投票协议不得损害其他股东、公司、债权人的利益，亦不得超越公司法中绝不可动摇的团体法规则；协议标的所依附之股权如果存在转让情形的话，须考虑物权法与债法，股东若将股东投票协议置备于公司，则产生对抗善意第三人之效力，受让人应继续履行该协议；如果股东未将股东投票协议置备于公司，该转让依然是有效的，但无法对抗善意第三人，受让人可不继续履行该协议。 综合来看，股东投票协议的效力包含了三层含义：其一是债法角度的对当事人约束力，其二是团体法角度的对公司约束力（实际上是对协议外股东的约束力），其三是对股东转让股权的束缚力以及对受让人是否继续产生约束力。简单来说，股东投票协议效力的内在约束主要体现在债法方面，外在张力主要体现在团体法方面。股东投票协议效力的瑕疵与救济以及一方股东当事人违约后的救济均按照债法层面与团体法层面来考虑，逻辑上是一脉相承的。
【关键词】：债法 团体法 效力 瑕疵
【学位授予单位】：河南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• ABSTRACT6-10
• 引言10-12
• 一、股东投票协议效力的基础12-20
• （一）股东投票协议效力的历史渊源12-15
• 1．在英美法系中的考察12-13
• 2．在大陆法系中的考察13-15
• （二）股东投票协议的实践价值15-17
• 1．实现控制权合理配置15-16
• 2．有利于打破公司僵局16
• 3．有利于公司收购16-17
• （三）股东投票协议的理论支撑17-20
• 1．蕴含股东自治的精神17
• 2．保障契约自由的权利17-18
• 3．实现契约正义的价值18-20
• 二、股东投票协议的效力20-40
• （一）股东投票协议的债法效力20-28
• 1．股东投票协议的债法属性20-22
• 2．股东投票协议在债法层面的表现22-24
• 3．债法效力的内容24-26
• 4．债法效力的限制26
• 5．债法角度的不足26-28
• （二）股东投票协议的团体法效力28-40
• 1．股东投票协议的团体法属性29-31
• 2．团体法与个人法交融的表现31-34
• 3．团体法效力的内容34-35
• 4．团体法效力的限制35-36
• 5．团体法方面的不足36-40
• 三、股东投票协议效力的瑕疵及救济40-46
• （一）债法效力的瑕疵及救济40-42
• 1．意思表示方面的瑕疵40-41
• 2．主体方面的瑕疵41
• 3．债法层面的救济41-42
• （二）团体法效力的瑕疵及救济42-43
• 1．表决事项方面的瑕疵42
• 2．违反团体法规则的瑕疵42-43
• 3．团体法层面的救济43
• （三）违约后的救济43-46
• 1．债法层面的救济43-44
• 2．团体法层面的救济44-46
• 结论46-48
• 参考文献48-50
• 致谢50-51

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：744281