并购重组业绩承诺实施风险与中小股东利益保护——以雅百特为例

发布时间：2023-01-08 17:21

　　业绩承诺制度广泛应用于我国并购重组实践。基于业绩承诺实施流程不同阶段呈现的特征,构建业绩承诺实施风险与中小股东利益保护的分析框架,并以雅百特为例,考察了业绩承诺潜在风险对中小股东利益保护影响的作用机制和经济后果。研究发现:签约阶段呈现"高承诺与高估值并存"的特征,估值体系紊乱和事前监管失效可能导致中小股东利益难以受到切实保护;履约期间呈现"低兑现"和"精准达标"的特征,存在大股东通过盈余管理、财务造假或质押限售股规避补偿风险的现象,加之相关法律条款缺位以及失诺成本极低,会使中小股东利益受到损害。研究结论对于探索业绩承诺的潜在风险及其对中小股东利益保护的影响机理,优化业绩承诺多元目标契约设计,建立并购重组估值调整机制,强化信息披露和中介机构监管,完善业绩承诺相关法规具有政策启示。 

【文章页数】：11 页

【文章目录】：
一、问题的提出
二、文献回顾
    (一)业绩承诺
    (二)中小股东利益保护
    (三)业绩承诺与中小股东利益保护
三、业绩承诺实施流程不同阶段呈现的特征分析
    (一)签约阶段附加业绩承诺并购的特征
    (二)承诺期间业绩承诺兑现特征
    (三)承诺期后目标公司业绩表现
四、业绩承诺实施风险对中小股东利益保护的影响机理分析
    (一)签约阶段业绩承诺的潜在风险与中小股东利益保护
        1. 估值风险
        2. 事前监管不力风险
    (二)承诺期间业绩承诺的潜在风险与中小股东利益保护
        1. 大股东侵占风险
        2. 法律约束缺失风险
    (三)承诺期后业绩承诺的潜在风险与中小股东利益保护
        1. 商誉减值风险
        2. 大股东精准减持风险
    (四)业绩承诺对中小股东利益影响的衡量方法
        1. 短期CAR的计算
        2. 长期BHAR的计算
五、雅百特案例分析
    (一)案例背景
    (二)业绩承诺签订和完成情况
        1. 业绩承诺签订情况
        2. 业绩承诺完成情况
    (三)业绩承诺实施风险对中小股东利益的影响分析
        1. 签约阶段业绩承诺实施风险对中小股东利益的影响
        2. 承诺期间业绩承诺实施风险对中小股东利益的影响
    (四)业绩承诺实施风险对中小股东利益影响的检验
        1. 业绩承诺对中小股东短期利益的影响
        2. 业绩承诺对中小股东长期利益的影响
六、研究结论与对策建议
    (一)研究结论
    (二)对策建议
        1. 设计多元业绩承诺目标，事前考量承诺目标合理性
        2. 引入估值刚性约束，实现交易支付与业绩承诺挂钩
        3. 强化信息披露机制，全方位揭示业绩承诺潜在风险
        4. 完善业绩承诺相关法律环境，强化中介机构责任落实


【参考文献】：
期刊论文
[1]业绩补偿承诺与中小股东利益保护——以掌趣科技收购上游信息为例[J]. 黄小勇,王玥,刘娟.  江西社会科学. 2018(06)
[2]2017年度上市公司重大资产重组资产评估情况分析[J]. 郑晓媛,王军辉.  中国资产评估. 2018(06)
[3]深市重大资产重组业绩承诺及商誉情况分析[J]. 张冀.  证券市场导报. 2017(11)
[4]业绩补偿承诺提高混合所有制改革的协同效应吗?——基于国有上市公司重大并购重组的经验证据[J]. 杨志强,曹鑫雨.  华东经济管理. 2017(11)
[5]上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究[J]. 王竞达,范庆泉.  会计研究. 2017(10)
[6]业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究——来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J]. 潘爱玲,邱金龙,杨洋.  会计研究. 2017(03)
[7]并购重组业绩承诺的现况与监管[J]. 方重,程杨,肖媛.  清华金融评论. 2016(10)
[8]大股东掏空视角下的薪酬激励与盈余管理[J]. 李文洲,冉茂盛,黄俊.  管理科学. 2014(06)
[9]业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J]. 吕长江,韩慧博.  审计与经济研究. 2014(06)
[10]大股东股权质押、占款与企业价值[J]. 郑国坚,林东杰,林斌.  管理科学学报. 2014(09)



本文编号：3728880