业绩承诺视角下股份锁定安排对中小股东利益保护研究 ————以劲胜智能并购创世纪为例
发布时间：2023-08-16 16:31
随着股权分置改革的完成,以促进产业整合、转型升级为目的的并购成为市场的主流,不同于借壳上市和整体上市,产业并购目的是为了实现产业结构的优化和经营效率的提高。2014年10月,证监会修订政策,对产业并购不强制要求设置业绩承诺。基于产业并购的特殊性,业绩承诺制度因其缓解信息不对称、产生激励效应和提高市场价值的作用,仍然在产业并购中得到广泛运用。随着业绩承诺制度的运用,其存在的问题日益凸显。上市公司重大资产重组呈现“高估值、高承诺、低兑现”的特征,业绩承诺不能兑现影响股价和公司正常经营,中小投资者成为风险的最终买单者。业绩承诺作为产业并购的重要组成部分,如何避免其损害以发挥其作用,切实保护中小股东的利益,成为学术界和实务界共同关心的话题。股份锁定安排是业绩承诺履行保障措施的重要内容,受到监管机构的重视。在深交所和上交所发出的重组问询函中,频频提出股份锁定安排是否足以确保业绩承诺履行等问题。股份锁定安排在业绩承诺的运用中,是否达到了降低业绩承诺风险的效果,是否切实保护了中小股东利益,回答这些问题不仅能为监管部门进行业绩承诺相关的政策引导提供思路,为并购方大股东和中小股东在并购中的决策提供借鉴,...
【文章页数】：99 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
abstract
1.绪论
1.1 研究背景
1.2 研究意义
1.3 研究思路与方法
1.3.1 研究思路
1.3.2 研究方法
1.4 研究内容与研究框架
1.4.1 研究内容
1.4.2 研究框架
1.5 预期创新
2.文献综述
2.1 产业并购中的业绩承诺
2.1.1 产业并购的特点
2.1.2 业绩承诺的作用
2.2 业绩承诺对中小股东利益的负面影响
2.2.1 大股东与中小股东的利益分歧
2.2.2 并购中业绩承诺的风险
2.3 业绩承诺下中小股东利益的保护
2.4 文献评述
3.业绩承诺对中小股东利益影响的理论分析
3.1 业绩承诺的动机
3.1.1 并购完成前:缓解信息不对称
3.1.2 并购完成时:提高上市公司市场价值
3.1.3 并购完成后:激励标的企业积极经营
3.2 业绩承诺协议的设置
3.2.1 业绩承诺基本内容
3.2.2 补偿计算方式
3.2.3 补偿履行方式
3.3 并购方大股东与中小股东的利益分歧
3.3.1 产生利益分歧的原因
3.3.2 利益分歧的具体表现
3.3.3 利益分歧下大股东的行为选择
3.4 业绩承诺中损害中小股东利益的风险类别
3.4.1 业绩承诺的风险因素
3.4.2 风险因素损害中小股东利益的路径分析
4.业绩承诺中股份锁定安排与中小股东利益保护
4.1 设置股份锁定安排的动机
4.1.1 迎合监管动机
4.1.2 风险管理动机
4.1.3 对价博弈动机
4.2 股份锁定安排的内容
4.2.1 股份锁定期
4.2.2 股权质押限制
4.2.3 附加解锁限制
4.3 股份锁定安排保护中小股东利益的效果考察
4.3.1 股份锁定期显著影响业绩承诺风险
4.3.2 股权质押限制未起到保护作用
4.3.3 附加解锁限制保护作用有限
4.3.4 小结
5.劲胜智能并购创世纪案例分析
5.1 劲胜智能并购创世纪案例介绍
5.1.1 交易双方的基本情况
5.1.2 交易双方的并购需求
5.1.3 并购过程概述
5.2 业绩承诺及其损害中小股东利益的风险评估
5.2.1 设置业绩承诺的动机
5.2.2 业绩承诺的设置情况
5.2.3 业绩承诺的风险评估
5.3 股份锁定安排及其对中小股东利益保护机制分析
5.3.1 并购方设置股份锁定安排的动机
5.3.2 股份锁定安排的基本内容
5.3.3 股份锁定安排对中小股东利益的保护路径分析
5.4 股份锁定安排保护中小股东利益的效果分析
5.4.1 风险层面:降低业绩承诺风险
5.4.2 财务层面:强化业绩承诺的激励效应
5.4.3 市场层面:提高上市公司市场价值
5.5 案例小结
6.研究结论、研究贡献及政策建议
6.1 研究结论
6.2 研究贡献
6.3 政策建议
6.3.1 对监管机构的建议
6.3.2 对并购方的建议
6.3.3 对中小股东的建议
6.4 研究不足与未来展望
参考文献
后记
致谢
在读期间科研成果目录
本文编号：3842280
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【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
abstract
1.绪论
1.1 研究背景
1.2 研究意义
1.3 研究思路与方法
1.3.1 研究思路
1.3.2 研究方法
1.4 研究内容与研究框架
1.4.1 研究内容
1.4.2 研究框架
1.5 预期创新
2.文献综述
2.1 产业并购中的业绩承诺
2.1.1 产业并购的特点
2.1.2 业绩承诺的作用
2.2 业绩承诺对中小股东利益的负面影响
2.2.1 大股东与中小股东的利益分歧
2.2.2 并购中业绩承诺的风险
2.3 业绩承诺下中小股东利益的保护
2.4 文献评述
3.业绩承诺对中小股东利益影响的理论分析
3.1 业绩承诺的动机
3.1.1 并购完成前:缓解信息不对称
3.1.2 并购完成时:提高上市公司市场价值
3.1.3 并购完成后:激励标的企业积极经营
3.2 业绩承诺协议的设置
3.2.1 业绩承诺基本内容
3.2.2 补偿计算方式
3.2.3 补偿履行方式
3.3 并购方大股东与中小股东的利益分歧
3.3.1 产生利益分歧的原因
3.3.2 利益分歧的具体表现
3.3.3 利益分歧下大股东的行为选择
3.4 业绩承诺中损害中小股东利益的风险类别
3.4.1 业绩承诺的风险因素
3.4.2 风险因素损害中小股东利益的路径分析
4.业绩承诺中股份锁定安排与中小股东利益保护
4.1 设置股份锁定安排的动机
4.1.1 迎合监管动机
4.1.2 风险管理动机
4.1.3 对价博弈动机
4.2 股份锁定安排的内容
4.2.1 股份锁定期
4.2.2 股权质押限制
4.2.3 附加解锁限制
4.3 股份锁定安排保护中小股东利益的效果考察
4.3.1 股份锁定期显著影响业绩承诺风险
4.3.2 股权质押限制未起到保护作用
4.3.3 附加解锁限制保护作用有限
4.3.4 小结
5.劲胜智能并购创世纪案例分析
5.1 劲胜智能并购创世纪案例介绍
5.1.1 交易双方的基本情况
5.1.2 交易双方的并购需求
5.1.3 并购过程概述
5.2 业绩承诺及其损害中小股东利益的风险评估
5.2.1 设置业绩承诺的动机
5.2.2 业绩承诺的设置情况
5.2.3 业绩承诺的风险评估
5.3 股份锁定安排及其对中小股东利益保护机制分析
5.3.1 并购方设置股份锁定安排的动机
5.3.2 股份锁定安排的基本内容
5.3.3 股份锁定安排对中小股东利益的保护路径分析
5.4 股份锁定安排保护中小股东利益的效果分析
5.4.1 风险层面:降低业绩承诺风险
5.4.2 财务层面:强化业绩承诺的激励效应
5.4.3 市场层面:提高上市公司市场价值
5.5 案例小结
6.研究结论、研究贡献及政策建议
6.1 研究结论
6.2 研究贡献
6.3 政策建议
6.3.1 对监管机构的建议
6.3.2 对并购方的建议
6.3.3 对中小股东的建议
6.4 研究不足与未来展望
参考文献
后记
致谢
在读期间科研成果目录
本文编号：3842280
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