我国资本市场上股票回购理论及实证分析
本文关键词:股票回购对我国证券市场的现实意义,由笔耕文化传播整理发布。
一、股票回购的理论解释
(一)股票回购的概念、分类
股票回购是指上市公司将本公司已发行在外的股票购买回来的一种行为。在国外成熟的证券市场上,回购是一种合法的公司行为。公司可以将所回购的股票重新注销,亦可将回购的股票作为“库藏股”保留,库藏股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可用于包括职工持股计划和发行可转换债券等或在需要资金时将其出售。
股票回购的形式主要有以下3种:在公开市场收购、发出收购要约和荷兰式拍卖回购。一般情况下,要约收购的交易成本要高于公开市场回购,且更为常见。如果回购的股份较多,就需要较长的时间,这个时候多采用要约回购方式。但现阶段荷兰式拍卖回购在西方颇为流行。
(二)股票回购的一般动因
西方学者为了解释股票回购的作用和效应,进行了大量细致的实证研究,主要建立了以下4种假说:
1、EPS最大化假说
股票持有者(股东)是股份公司的所有者,因此股份公司的最终经营目标应是服从于股东意志的,即追求股东财富的最大化。而股东财富最大化直接表现为每股盈余(EPS)最大化,当然,股东财富的实现不仅仅限于股息的获得,它还决定于股票升值的资本收益。但是,在一个健全完善的资本市场上,股票回购的变化在很大程度上仍决定于EPS。所以提高EPS是股份公司管理层的一个重要经营目标,也由此成为股票回购的重要动因。
2、信息假说
信息假说源于股份公司管理层和中小股东间的信息不对称。公司管理层集公司管理经营权于一身,掌握着有关公司管理经营情况的全部信息,而公司所有者股东却日益远离企业。所有权和经营权的分离及由此所导致的所有者和经营者之间的信息不对称意味着二级市场上股票价格往往与真实价格相背离。
对市场上的广大中小股东而言,当股份公司发出股票回购邀约时,实际上是向其传达这样的信息,即公司股票价值被低估了,这就是所谓的信息假说。这一假说很好的解释了为什么股份公司发出回购邀约往往导致二级市场上股价上升。
3、最佳资本结构假说
财务管理的目标在于追求公司价值的最大化或股价最大化,然而,只有在风险不变的情况下,EPS的增长才会直接导致股价的上升,实际上经常是随着每股收益的增长风险也在加大,如果EPS的增长不足以补偿风险增加所需要的报酬,尽管EPS增加,股价仍然下降。所以说到底公司的最佳资本结构应当是可使公司的总价值最高,而不一定是每股收益最大的资本结构。显然,股票回购是股份公司追求最佳资本结构的有效手段。由此产生了股票回购的最佳资本结构假说。
4、避税假说
股份回购能够使股东以较低的资本利得税取代现金股息必须交纳的较高的普通个人所得税。换言之,当资本利得税率低于现金股息所得税率时,股东就存在以接受回购要约的方式合法规避部分税额的动机,当然,避税假说的基本条件是由股票回购行为使股东规避应税额必须大于股票回购过程产生的交易费用。
由上述研究可见,股票回购可以起到改善资本结构、降低融资成本、稳定公司股价、提高剩余资金利润率的作用,它还是一种极为盛行的反收购措施。研究结果也表明许多公司在实际经营中均可能存在股票回购的客观要求。
二、发达国家及地区法律对股票回购的规定
实践中,由于回购股票的决策通常是由管理层或控股股东做成的,而企业回购股票引起比较强烈的市场反应,因此各国公司法中都给予严格的规定,将其限制在一定范围内。
日本商法典规定,只有在消除股份、合并或兼并其他公司、为实现公司宗旨和权利必须采用时等情形下才进行股票回购。
英国的公司法规定,在进行正常减资、赎购偿还优先股、股份没收以及根据法律规定允许购回股份的情况下才能实施回购股份。
美国对公司回购股份相应限制较少,但在有关判例中,以不侵害投资者利益为出发点对回购行为的合法性持审慎态度。
在香港证券市场上,关于是否允许公司购回自身股份的行为一直存在着争议。由于存在意见分歧,所以香港证监会1991年批准颁布了《香港公司购回本身股份守则》,对股份回购行为进行了规定。
总结发达证券市场的股票回购,其主要特点表现在:
1、将股票回购的条件限定在一个有限的范围内,防止滥用。通常是公司在未分配利润缺乏明确投资方向,或者业务较为成熟而不需要追加超额投资,或者市场看淡而放弃原有投资计划时回报股东的一种选择。
2、用来进行股份回购的资金通常是自有资金或未分配利润。
3、法律和监管机构对股票回购的程序有比较严格的规定和监督,防止内幕交易和损害中小股东利益。
三、我国证券市场的股票回购
(一)股票回购对我国证券市场的现实意义
1、股票回购对于解决上市公司股权结构问题具有实践意义
我国上市公司的股份被人为划分为国有股、法人股和流通股,这种复杂的股权结构为我国所特有,是与国企改革的特定历史背景相呼应的。不少上市公司的股权结构在最初设定时国家股的比重过高,有的持股比例甚至达到80%以上,远远超过国家控股的需要。国有股在上市公司总股本中的比重过大、股权结构不合理以及这些公股难以上市流通一直是困扰上市公司和国有股东的难题。如何逐步提高流通股和社会公众股的比重,优化股权结构成为目前许多上市公司需要解决的现实而紧迫的问题。股份回购正是摆脱这一困境的重要途径之一。回购国有股可以使上市公司的股权结构得到改善,增加流通股的比率,降低国有股进入流通领域的难度,提高国有股的流通性;回购国有股还可以在一定程度上削弱国有股东对公司的干预能力,有利于发挥社会股东的监督和决策作用,改善畸形的治理结构;同时,回购国有股又可以盘活证券市场的一部分存量资产,优化资源配置,为国有资产管理的改革注入活力。
2、股票回购对活跃B股市场、促进B股市场的发展具有较大的实践意义
相对于A股市场而言,B股市场的现状是低迷的。由于B股市场长期低迷不振、成交清淡,不少B股价格跌破净资产值,严重影响了B股公司的新股发行和配股实施,有些上市较早的老公司虽然业绩连年达标,却迟迟不能配股。
若实施股份回购可以在以下几个方面促进B股市场的稳健、规范发展:①提高每股净资产值,从而提高B股股票的投资价值。②稳定B股股价,改善公司二级市场形象。一方面回购使B股市场上需求大大增加,因而股票的价格自然会大大上升,另一方面适当的股票回购可以提高投资者的信心,已经持有B股股票的投资者抽出股票欲望会大大降低。③增加交投量,活跃B股市场。④降低融资成本,完善B股融资功能。我国上市公司在分配策略选择上,A股主要是送红股,B股则主要是分派现金股息。因此B股的融资成本在正常情况下也是大大高于A股的。将B股公司市盈率的倒数作为其股权融资成本与一年期银行贷款利率相比,则有不少B股的融资成本高于贷款利率。如果这些公司进行股票回购,可以降低融资成本,提高每股税后利润。
3、股票回购对于扭转我国上市公司的盲目扩张倾向具有启示作用
在上市公司中,普遍存在着盲目投资和一味扩充资产规模的不良倾向,这种非理性的行为极有可能损害公司的长期发展潜力。回购则反其道而行之,根据宏观和行业的客观现实合理地收缩股本,以退为进为公司的长远发展奠定基础。
4、股票回购为我国国有企业股份制改造提供了一条新途径
现在一些上市公司的大股东可以根据有关条例,为合并而实施回购,待条件成熟时再发行新股改造成一家全新的公司。1992年小豫园并入大豫园可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。大豫园作为小豫园的大股东,采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。程序上经股东大会批准,合并后新公司再发行股票,并承认小豫园股东享有优先认股权。
(二)我国上市公司股票回购的现状和实证分析
1、我国股票回购的现状
我国由于证券市场刚刚起步,股票回购的实践较少。见表1
表1:我国上市公司股票回购类型及代表案例
按流通性划分
非流通股回购
国有股回购
目前发生所有案例
法人股回购
其他股回购
流通股回购 A股回购
B股回购
H股回购 青岛啤酒科龙电器
除市交易
发行人标的
稳定股价
减资回购 1994年 陆家嘴减资回购
按目的划分 合并回购 1992年 小豫园并入大豫园
按筹资方式划分 现金回购 申能股份
债权回购 长春高新
资产回购 沪昌特钢
从上表可以看出,99年以前,股票回购尚不被人所重视,仅有少数几家公司涉及。但从1999年4月云天化提出用自有资金回购国有法人股后,迄今已有沪昌特钢、长春高新、申能股份、青岛啤洒、科龙电器、新华制药、冰箱压缩等多家公司发布回购公告。股票回购日益成为人们所关注的焦点。
上述推出回购方案的公司各具代表性,云天化、申能股份是业绩较好、国有股比重过高且现金流量较充沛的公司的代表,青岛啤酒是H股的代表,冰箱压缩是B股的代表,沪昌特钢则是业绩较差、国有股比重过高且现金流量较紧张的公司的代表。因此,这几家公司率先推出回购方案绝非偶然,透露出管理层的某些政策意图。
尽管这些公司行业各异,情况不同,回购目的、方式及对象等有别,
(1)股本规模较大,云天化、申能股份、青岛啤酒、冰箱压缩、沪昌特钢的总股本分别为5.68亿、25亿、9亿、4.2亿、7.2亿。
(2)股权结构不合理,表现为国有股比重偏高。例如,云天化、申能股份、青岛啤酒、冰箱压缩、沪昌特钢、山西汾酒、长春高新的国有股比例分别为82.40%、80.25%、44.42%、38.35%、69.2%、75.82%、57.36%。冰箱压缩B股比重高达42.5%。
(3)股票二级市场表现不佳,长期低迷。
(4)行业属性归属于传统产业。
(5)外资股比重高。这反映出政策导向,也表明外资股板块后市孕育着机会。
(6)从回购过程看,不含青啤等H股公司的话,,A股上市公司均是上市公司与其控股国有股东进行的关联交易,均在二级市场之外通过协议回购方式进行,定价方式均为净资产定价法。
2、我国股票回购与国外的差别
与国外相比,我国现有的回购有很大区别,主要有:
(1)方式不同--国外通常是向全体股东按相同比例发出回购要约及通过公开交易回购的方式。我国则采用协议回购的方式。
(2)对象不同--国外同股同权,为流通股,我国则限于国有股、非流通股,上市公司与控股股东之间进行的关联交易。
(3)价格不同--国外为市场价格或高于市场价格,我国为净资产定价法。按照国家资产管理局1997年32号文规定,国有股权的转让不能低于其净资产值。
(4)目的不同--国外主要是反收购、职工持股、维持股价、避税等,我国则主要为国有资本变现退出,为不能流动的国有股提供变现或退出或减持渠道。
(5)法律限制不同--我国要严格得多,这是由相关制度环境的差异造成的。
(6)市场影响不同--国外由于回购的是流通股,因而会直接而迅速地引起供求关系的变化,相应引起股价的变化,我国的回购是在二级市场之外通过协议方式回购非流通股,不会影响流通股的供求关系。如申能股份在半年之后才有反映。
(7)回购票的处置方法不同--国外往往作为库藏股,我国则注销,因而相应必须改变注册资本。《公司法》第26条规定:公司购回本公司的股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记,回购的股份必须予以注销,表明了我国《公司法》不承认库藏股制度。
尽管尚不完善,但从申能股份等几家已实施回购的公司的效果看,的确起到了降低国有股比重,规范股权结构和公司治理结构,起到了总股本缩容、每股含金量升水(每股净资产及收益提高)、投资价值提升的作用。以申能股份为例,1999年中期每股收益回购前为0.1641元,回购后增至0.2646元,净资产收益率也从6.45%增至10.32%。1999年全年达0.508元/股,2000年更高达0.93元/股。可谓立竿见影,回购的魅力凸显。
3、三种模式比较
下面我将用我国证券市场上业已发生的有代表性的三种模式来进行比较,从中发现一些可以借鉴之处,用于指导实践。
模式一:现金回购--申能股份(600642)
曾有“定海神针”之称并擅长资本运营、以勇于金融创新闻名于世的申能股份其砥柱中流的指标股地位始终难以动摇或被替代,终以业绩优良、运作规范成为大蓝筹股的代表。至1999年中期,申能股份总股本增至26.33亿元,其中国有法人股211309.67万股,占总股本的80.25%,募集法人股26899.9069万股,占总股本的10.22%,流通A股16135.2万股,转配股8964万股,二者合计占总股本的9.54%。从其股权结构可以看出,国有股比重与社会公众股畸高畸低是突出弊端,造成的危害是:融资和股本扩张受限(1993年上市后基本未进行过股本扩张),资本运作空间局促,二级市场股性呆滞。总而言之,不合理的股权结构已经极大地制约了申能股份的发展。
为此,公司管理层设想了三种方案:
方案之一--做加法,即增发社会公众股,但假定将国有股比例降至60%,需增发14.67亿股,数额如此之巨市场难以接受。
方案之二--做转移,即把国有股出售给法人或公众,面临的问题是,如果转移后不能流通,则难觅受主,定价也较为困难,允许流通又受制于政策及市场。
方案之三--做减法,即股份回购。
股份回购方案设计如下:
(1)数量和比例--回购并注销10亿股国有法人股,占公司总股本26.33亿元的37.98%,回购并注销该部分国有法人股后,公司总股本降至16.33亿元。
(2)价格--以截至1999年6月30日的调整后的每股净资产值2.51元作为股份回购价格。
(3)回购支付资金的总额、来源和方式--回购资金总额为25.1亿元人民币,全部使用公司自有资金,资金来源为自有货币资金和短期投资变现,采用现金支付方式。以采用协议方式向申能集团进行比例股份的回购。
(4)对象--申能(集团)有限公司。
(5)期限--经审核的股份回购文件公告后的15个交易日内。即1999年12月17至31日。决议有效期--6个月。回购完成后,申能股份将相应减少注册资本并进行变更注册登记,申能股份的资产、负债、权益由存续的申能股份承继。
回购完成后,回购的10亿股国有法人股将予以注销,申能股份保留了原有的法人资格,并且全部承担公司的资产、负债、权益,这样公司的注册资本由263308.7769万元变更为163308.7769万元。公司名称、注册地址、法人代表、经营范围不变。
从回购结果看,这是一个多赢方案:对被回购方申能集团而言,在仍然拥有控制权的基础上,变现了部分国有股,获得25.1亿元的现金。另一方面,用回购所得部分现金购买上市公司部分不良资产,优化了资产质量。通过回购套现,实现了国有资产的保值增值,和股东价值最大化,由原来每股1元增值为2.51元,再加上每年不菲的分红,每股净资产已大大增值。股份回购实际上是将国有股权变成流动性很强的现金,盘活了沉淀的国家资本金,解决了国有股的变现问题,为国有资本依托资本市场进行战略性重组提供了契机。从中长期看,由于实力增强,能培育优质资产,支持股份公司腾出空间。从控股地位看,持股比例下降,但仍以68.16%的持股比例拥有控股地位,从而达到以较少国有资本支配和控制更大社会资本的目的。既有利于科学决策,又不影响国家股东对上市公司的控制权,使法人治理结构更加完善。对市场而言,增加市场热点和题材,有利于市场的活跃和夯实市场基础。
对回购方申能股份而言,通过回购优化了财务结构,提高了资产负债率,规范了股权结构,改善了资产质量,起到了总股本缩容、每股含金量升水(每股净资产及收益提高)、投资价值提升的作用。回购后,国有法人股由80.25%降至68.16%,社会法人股由10.22%升至16.47%,社会公众股由9.53%升至15.37%。公司的净资产将减少25.1亿元,资产负债率将相应提高到50.49%(此前为38.99%),财务结构比较合理。在回购的同时,大股东申能集团承诺将用回购所得资金部分用于收购上市公司不良资产,因此,申能股份的回购已不是简单意义上的回购,它具有了资产重组的性质,一方面大股东在仍然拥有控制权的基础上,变现了部分国有股获得了25.1亿元的现金,上市公司也因回购改善了股本结构;另一方面,大股东用回购获得的部分现金,通过购买上市公司部分不良资产,优化了上市公司的资产质量,这对于上市公司调整业务结构,提高业绩具有重要意义。
从二级市场表现看,申能股份实施回购后一段时间内股价异常低迷,投资价值被严重低估。但从去年6月以后走出强劲上扬行情,最高涨幅超过100%,成为6-7月大盘上涨的领头羊。市场为之注目。可见,回购作为实质性重组题材,其独特价值逐步得到市场的认同。
模式二:债权回购--长春高新(0661)
长春高新债权回购股权模式即用国家股东欠款回购注销部分国有股模式。2000年6月,长春高新公告,以协议回购方式回购国家股7000万股,占公司总股本的34.77%,回购并注销该部分国家股后,公司总股本为13132万股,其中国家股占34.63%,募集法人股占4.61%,社会公众股占60.77%。此次交易拟按每股3.44元作为回购价格,总金额24080万。
该模式的最大特点有二:
(1)用债权回购股权,回购所用资金系国有股股东长春高新技术产业发展总公司所欠上市公司2.4亿元欠款,这样名义上是用现金回购,但因这部分欠款已很难收回,实质上也就是公司撇掉部分不良资产。这是最大创新之处。
(2)国有股股东退出绝对控股地位。国有股由1.15亿股减为4500万股,比例出57.36%减为34.6%。
此次回购的成功,为许多类似的上市公司提供了良好借鉴:从国有股减持角度看,无疑将使备受大股东欠款困扰的上市公司“柳暗花明”。许多国有控股上市公司都存在大股东占用资金的现象,允许用债权回购股权,将收“一石二鸟”之效。
从资产重组角度看,该模式对拓宽资产重组的思路、推动重组方式的多元化也有重要意义:公司上市之初属开发区类公司,主要业务为单一的开发区基础设施建设,随着目前长春高新技术开发区基础建设的日趋成熟,公司开发项目减少,投资回报率下降,利润增长受到限制,为此,公司决定进行大规模业务调整,逐渐淡出房地产主业,进军医药产业,本次回购的意义就在于此。一方面通过收回开发区欠款2.4亿元,解决了公司历年开发项目垫支资金的问题:另一方面回购后开发区将用这笔资金开发长春生物医药城,孵化一批有潜力的医药项目,待项目成熟后,再与公司的房地产资产进行置换,这样,公司就可以把投资风险减至最低,同时实现业务转型。
四、我国上市公司实施股票回购存在的障碍及对策
(一)我国上市公司实施股票回购存在的障碍
由以上论述可知,随着市场的日益成熟及上市公司经营的内在合理化需要,股票回购这一资本市场的重要金融工具对我国股市具有愈来愈积极的意义。但是在目前的法律框架和政策环境下,实施股份回购仍存在较大的障碍。
1、法规建设落后。一方面,有些地方受到法律的约束。例如,我国《公司法》第149条及《上市公司章程指引》第24条规定,上市公司只存在因减少注册资本而注销股份或与持有本公司股份的其它公司合并时才可以回购自己的股票。这使公司回购股票作为库藏股,然后视情况重新上市的财务灵活性荡然无存。另一方面,有些具体操作方面的问题还没有相应的法律加以规范。例如,进行国有股回购的资格认定的审批程序、标准价格、担保程序、回购程序、保险程序等无法可依,无章可循。而现有的案例中有很多不规范的地方,不足以被后来者依照执行,因此要迅速加强对股票回购的立法。
2、以合并为目的的股票回购缺乏必要的市场条件。回购的条件之二是合并,合并实际上也可以视作兼并和收购,但其前提是产权必须明晰。由于从全国范围来说,我国产权制度尚未最终确立,大规模、市场化的兼并收购行为尚须创造条件。
3、如何保障广大中小股东的合法权益。由于市场信息的不完全、不对称,使得中小股东在掌握信息方面处于劣势,这会引发“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为。
4、以减资为目的的股份回购尚未成为我国上市公司的普遍要求。公司的股本扩张冲动仍比较旺盛,这主要是因为我国现阶段的股票发行受到额度的严格限制。
(二)我国上市公司实施股份回购的政策建议
1、立法的改善
第一,对公司可以进行股票回购的情形进行详细规定。根据我国《公司法》第149条的规定,公司在为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时,可以收购本公司股票。这一规定过于粗略,公司进行股票回购缺乏必要限制,公司经常借助注销股份进行股票回购,法律对于注销股份的动机则概所不问,为公司借助股票回购侵犯股东利益开了方便之门。国外立法一般都对公司可以进行股票回购的情形进行了详尽的规定。例如德国《股票法》第71条规定,公司在以下特殊情况下可以回购资本金10%以内的本公司股票:(1)避免重大损失时;(2)向雇员提供股票时;(3)基于减资决议注销股票时;(4)股票继承时。这种做法值得我国借鉴。
第二,对公司股票回购的方式进行规定。《公司法》对公司进行股票回购的方式未作规定,相关的规定仅见于《上市公司章程指引》中。《上市公司章程指引》第25条规定,公司回购股份,可以按下列方式之一进行:(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(2)通过公开交易方式购回;(3)法律、行政法规规定和国务院证券管理部门批准的其他情形。我国已发生的股票回购,既非以向股东发出全面回购要约方式进行回购也非以公开交易方式进行回购,只能归入“其他情形”。而在美国,股票回购可以采取固定价格式(Fixed Price Tender Offers)、荷兰拍卖式(Dutch Auctions)、可转让售股权式(Transferable Put Rights)和公开市场回购式(Open Market Repurchases)等多种回购方式。这些回购方式的共同点在于都是通过市场进行的,与我国的定向协议股票回购方式的非市场性形成了鲜明的对比。应借鉴美国的做法,在《公司法》中明确规定公司可以采取的股票回购方式,对公司回购股票的方式进行限制。
第三,明确公司进行股票回购的条件和程序。公司定向股票回购必须遵循严格的程序,这样才能保护股东和公司债权人的利益。以香港为例,《香港公司购回本身股份守则》规定:公司进行股票回购必须经股东批准,并采取全面要约方式进行;股票回购最高额不得超过公司股票上一个月在联交所成交额的25%,年回购额不得超过公司已发行股份总数的25%。此外,对于回购股份和支付代价的时间以及回购要约的撤回和时效也作了相应规定。我国证券立法可以借鉴上述做法。
2、回购的信息披露制度
在开始回购谈判前,要向证监会申请并发布公告,谈判过程应有证监会或中小股东的代表参加,草签协议后的三个工作日内要发布公告并在发布之日停牌。然后在足够长的时间之内召开股东大会,公告披露内容要全面真实。在这方面要参照美国的相关做法,其要求披露的项目有发行人,标的证券,资金来源交易目的及对公司的影响,回购前后的财务状况的说明,可能的替代方案,交易的说明书等。
3、回购后发行新股或配股问题
上市公司如果在回购股份后立刻通过配股进行持续融资,或为了发行新股而回购旧股,将导致非流通股股东和可流通股股东之间利益的不平衡,因此在回购与发行新股或配股融资之间,应当有一个明确的时间间隔,该间隔应至少在一年以上。
4、关于“库藏股”问题
我国法律不允许公司拥有库藏股,回购之日起10日内必须注销该部分股份。与西方成熟的市场相比,我国对回购的具体操作仍限制很多,使上市公司难于操作。美国的库藏股处理令回购公司操作自如。因此在实际操作中,公司可以将回购股票与增发新股配合使用,达到与美国股票市场的库藏股票类似的效果,我国现行制度下的回购并注销本公司股票意味着股本的真正减少。若要恢复到原有的股本水平,则受到配股或增发新股的严格限制。为此,在其他相关制度不作改动的前提下,股票回购制度进一步发展的可能性也许就在于允许公司回购股票后作库藏股处理。
本文关键词:股票回购对我国证券市场的现实意义,由笔耕文化传播整理发布。
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