股权投资中对赌协议问题研究

发布时间：2017-07-18 13:26

  本文关键词：股权投资中对赌协议问题研究

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【摘要】：本文主要围绕对赌协议的主体、内容、性质及其效力等方面展开论述。梳理了对赌协议的概念;介绍了目标企业能否作为对赌协议主体的争论;实践中常用的几种典型的对赌协议模式类型;对赌协议有效性的理论基础;对赌协议性质的几种学说,如附条件合同说、担保合同说、期权合同说、射幸合同说;关于对赌协议效力问题的相关争论。文章认为,对赌协议是一类新型无名合同,无法归入现有任何一种有名合同中,其效力问题应当得到承认。文章论证了目标企业作为对赌协议的主体具有合理性和正当性;认为对赌协议中约定目标企业承担股权回购的义务不应被否认其效力;对赌协议不存在与公司上市相关规定冲突的问题;所谓的“保底条款”并非真正的“保证收益”,故应当承认其效力。文章建议,承认对赌协议的效力,坚持信息及时公开原则,做好运营过程中的监管,破除资本维持原则的樊篱,鼓励创新,促进经济发展。
【关键词】：对赌协议 估值调整 信息不对称
【学位授予单位】：苏州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D923.6;D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要4-5
• Abstract5-7
• 一、对赌协议概述7-15
• （一）对赌协议的概念7-9
• （二）对赌协议的主体9-11
• （三）对赌协议的内容11-15
• 二、对赌协议有效性的理论基础15-18
• （一）适应性效率理论15-16
• （二）经济活动中的信息不对称理论16-18
• 三、对赌协议的性质18-26
• （一）附生效条件合同说18-19
• （二）担保合同说19-20
• （三）股票期权合同说20-21
• （四）射幸合同说21-23
• （五）结论23-26
• 四、对赌协议的效力问题之一：目标企业承担回购股权义务条款的有效性问题26-30
• （一）对赌协议中目标企业承担回购股权义务条款有效性争论26-27
• （二）对赌协议中目标企业作为股权回购义务主体的有效性再认识27-30
• 五、对赌协议的效力问题之二：目标企业承担现金补偿义务条款的有效性问题30-32
• 六、对赌协议的效力问题之三：股权变动条款有效性问题32-35
• （一）对赌协议中股权变动条款有效性的争论32-33
• （二）对赌协议中股权变动条款的有效性再认识33-35
• 七、对赌协议的效力问题之四：“保底条款”的有效性问题35-37
• 八、结论37-38
• 参考文献38-41
• 致谢41-42

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本文编号：557930