公司章程对有限责任公司股权转让限制研究

发布时间：2017-03-25 20:03

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【摘要】：市场经济的发展越来越朝着自由民主的方向迈进,从公司法历次修改的脉络可以看出强制性规范到任意性规范的转变,“放松管制、加强自治”早已成为公司法修改的主线。取消公司最低注册资本的规定,降低了公司设立的门槛,而有限责任公司因其股东人数和灵活的管理制度吸引大批投资者。有限责任公司股权转让涉及股东的根本利益,而公司章程对股权转让的限制是司法实践中比较突出的问题。本文以现行《公司法》第七十一条有限责任公司股权转让的规定为基础,从公司章程的视角去探讨股权转让的问题,运用实证分析、比较分析法对实践中的典型案例进行分析,并结合我国实际为章程限制股权转让的行为提出自己的构想。本文除了引言和结尾外,共分为四部分。文章的第一部分是公司章程的基本理论,主要研究公司章程在公司法发展过程中的变化和对章程性质讨论,从中看到章程的成长和性质的融合,为下文的写作奠基理论基础。文章的第二部分对公司章程限制股权转让的合理性分析,出于对有限责任公司人合性和资合性的维持,法治和自治的兼顾,以及中小股东和利益相关者的保护等原因,决定公司章程对有限责任公司股权转让的限制。文章的第三部分是公司章程限制股权转让效力的分析,包括章程禁止股权转让的情形、章程强制股权转让的情形、修订章程变更股权转让的情形,以及违反章程转让股权合同效力的认定。文章第四部分是对章程限制的完善建议,有限责任公司的特性决定章程限制股权转让的合理性,但章程也有失灵的时候,因此要确立章程自治的边界,首先应该尊重公司自治,其次应该构建章程限制的边界,最后是确立章程审查基准的构想。
【关键词】：公司章程 有限责任公司 股权转让 章程限制
【学位授予单位】：北方工业大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• ABSTRACT4-8
• 绪论8-10
• 研究背景8
• 研究内容8-10
• 第一章 公司章程的基本理论10-15
• 1.1 从《公司法》演变看章程变化10-12
• 1.1.1 《公司法》颁布以前10-11
• 1.1.2 《公司法》颁布以后11-12
• 1.2 公司章程性质的探讨12-15
• 1.2.1 契约说13
• 1.2.2 自治法说13
• 1.2.3 笔者观点13-15
• 第二章 公司章程限制股权转让的合理性分析15-19
• 2.1 人合和资合的维持15-16
• 2.2 法治和自治的兼顾16-17
• 2.3 防止投机和保护利益相关者17-19
• 第三章 公司章程限制股权转让的效力19-26
• 3.1 禁止股权转让的情形19-20
• 3.2 强制股权转让的情形20-22
• 3.3 修订章程变更股权转让限制的情形22-23
• 3.4 违反章程转让股权的情形23-26
• 第四章 公司章程限制股权转让的边界26-31
• 4.1 充分尊重公司自治26-27
• 4.2 构建章程自治边界27-28
• 4.2.1 引入合理性标准27
• 4.2.2 保障股权自由流通27-28
• 4.3 确立章程审查基准28-31
• 4.3.1 不得违反股东平等原则29
• 4.3.2 保护中小股东的利益29-30
• 4.3.3 区别对待原始章程和修订章程30-31
• 第五章 结论与展望31-32
• 5.1 主要结论31
• 5.2 研究展望31-32
• 参考文献32-35
• 致谢35

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