有限责任公司股权转让同意制度之省思与构想

发布时间：2024-03-31 14:33

　　我国有限责任公司立法与司法实践表明,股权转让同意制度的设计对于维护公司人合性与紧密信任关系、保护剩余股东利益和股权退出的顺利实现起着十分重要的作用。在资合与人合的价值抉择中,股东同意模式、推定同意制度、强制购买制度、优先购买权等被智慧性地创造与组合,同意制度的内容也随着社会进步与公司法的修改而发展变迁。与此同时,同意制度在发展过程中暴露出的立法漏洞、司法认定混乱等问题,不断引发各方对此项制度的质疑,困扰着司法实践。对现行制度与价值进行反思,并在坚持同意制度与优先购买权并行之基础上提出规则完善的构想,有利于自由、效率、公平价值之兼顾。

【文章页数】：7 页

【文章目录】：
一、资合与人合:我国现行同意制度之内容及价值选择
二、推崇与质疑:同意制度之现行法再反思
    (一) 同意制度存废之思考
        1. 股权转让同意限制无实质意义
        2. 同意权的目标实现具有可替代性
        3. 效率与自由价值优先
    (二) 传统人合性理论之匡正
    (三) 个体公平与群体公平之兼顾
三、共生与选择:股权对外转让之制度构建
    (一) 在坚持股东同意模式的前提下, 将股权转让通知义务赋予公司
    (二) 明确股权转让通知的方式、内容
        1. 通知的方式
            (1) 口头通知
            (2) 邮寄送达
            (3) 拍卖公告与公告送达
        2. 通知的内容
    (三) 进一步明确违反限制的股权转让合同之效力, 缓解实践之混乱
        1. 无效说及司法认定
        2. 有效说及司法认定
        3. 可撤销说及司法认定
        4. 效力待定说及司法认定
        5. 成立但未生效说
四、结语



本文编号：3944071